賊軍的第二次進攻因尉遲恭的神勇殺出而倉促撤退了，進攻大將呂明星也身受重傷，險些死在隋將手中，賊軍進攻的囂張氣焰一時受挫。
這時，謀士楊濟低聲對張金稱建議道：“隋軍兵力似乎並不多，他們集中兵力死守城門，別的防禦必然會出現漏洞，大王爲何不佯攻城門，再派兵從別處入城呢？”
張金稱想了想道：“你是讓我從那幾個城牆洞殺進去了嗎？”
“城牆洞當然也可以，其實我們雖然沒有帶攻城梯，利用人梯或者繩索也可以爬上城牆，方法很多，沒必要硬攻城門。”
張金稱極爲狡猾，他令呂明星攻打城門只是想試探隋軍的虛實，他已經看出隋軍兵力並不多，但弓箭很厲害，呂明星的手下死得再多他都不會心疼，可如果是自己的手下士兵攻城，他就不想再遭到那麼慘重的損失了。
楊濟的建議無疑是避免損失的良策，張金稱點了點頭，回頭喝令：“再敲催命鼓，五千閻羅軍佯攻城門，只準吶喊造勢，不準進入百步內！”
他又對大將傅進道：“你可率三千無常軍從北面三個城牆洞殺進去，直接奪去城門！”
“再傳令楊公卿，要他給我死守西門，防止隋軍突圍！”
張金稱擁有八千精銳中軍，全部都是正規隋軍的裝備，訓練有素，戰鬥力很強，其中五千人稱爲閻羅軍，另外三千人稱爲無常軍。
這次爲殲滅從涿郡過來的這支隋軍，他出動了全部八千精銳，連同輔助賊軍一萬餘人，近兩萬大軍圍攻清河縣，張金稱這一戰勢在必得。
一百面催命鼓再次敲響。鼓聲驚天動地，‘咚！咚！咚！’伴隨著五千閻羅軍高聲吶喊，在黑夜中製造出巨大的攻城聲勢。
而與此同時，張金城的心腹大將傅進則率領另外三千精銳士兵藉著夜色掩護，快速向城北奔去，在北城牆有三個大洞。每個大洞都超過一丈寬，他們可以從這裡強攻入城內。
賊軍在西城外約有五千人，由賊軍大將楊公卿率領，楊公卿是趙郡人，年約三十出頭，從小習武，長得身材高大魁梧，滿臉絡腮鬍子，手執一根六十斤的大刀。驍勇善戰。
他原在邯鄲一帶落草爲寇，糾集流民兩萬餘人，打家劫舍，肆虐趙郡，年初他被隋軍雄武郎將王世充擊敗，楊公卿只得率殘軍南下投奔了張金稱，張金稱對他頗爲看重，他的軍隊也迅速由一千餘人增加五千人。成爲張金稱左膀右臂。
相比東城的破敗，清河縣西城一帶的城池卻十分完整。有一條幹涸的護城河，有一座吊橋和完整的城門，城牆也高大堅固，難以攻打。
張金稱也很清楚這一點，所以他給楊公卿的任務是堵住西門，防止隋軍從西門突圍。並不需要他攻打西城門。
西城門外十分安靜，楊公卿率領五千賊兵呈半月形列陣，在兩百步外靜靜等待著城破的一刻，不知何時，城樓上掛上了一隻大燈籠。在夜風中忽明忽暗。
這時一名士兵指著城頭大喊：“將軍快看！”
楊公卿也看見了，在西城牆上忽然點燃了三堆熊熊烈火，在夜色中格外刺眼閃亮，他不由愣住了，這是什麼意思，難道是發出什麼信號嗎？
就在這時，身後忽然傳來悶雷般的馬蹄聲，緊接著後面的士兵傳來一片慘叫聲。
楊公卿大吃一驚，急回頭望去，夜色中，只見一支騎兵殺進了他的隊伍，犀利無比，陣型已經大亂。
這支騎兵正是先一步出城的隋軍騎兵，由校尉陳旭率領，他們就像一羣狼，潛伏在一里外，等待著城內的命令。
當沈光把一隻大燈籠掛在城樓上時，陳旭立刻便知道，他們軍隊要從西門突圍了，他立刻率騎兵悄悄繞到楊公卿隊伍的背後，等城頭上三堆火點燃。
三百騎兵如狼羣一般從衝進了賊軍隊伍之中，長矛疾刺，戰刀劈砍，狂暴的戰馬肆無忌憚地衝撞一切，殺得賊軍血肉橫飛，屍橫滿地，賊軍慘叫著跌跌撞撞向四周奔逃，一片混亂。
楊公卿急得大喊：“不要亂，穩住陣腳！”
但他的叫喊沒有任何作用，三百隋軍騎兵帶來的巨大沖擊力使步兵根本無法抵擋。
就在所有人都關注身後隋軍騎兵殺入之時，城門卻悄悄開啓了，吊橋也隨之放下，一千多名隋軍士兵在張鉉的率領下無聲無息從城門內殺了出來，張鉉一聲高喝，“不準戀戰，跟隨我突圍！”
他大喝一聲，揮舞青龍戟率先向敵將殺去，後面隋軍士兵一片吶喊，跟隨著張鉉向敵軍衝殺而去。
百步外，楊公卿被驚得目瞪口呆，他忽然明白過來，這是隋軍要突圍了，眼看爲首隋將一陣狂風般向自己這邊殺來，楊公卿對左右副將大喊：“給我迎戰！”
他左右副將，一個叫王雷，一個叫沈重，各使一桿鐵槍，他們從大旗下奔出，一左一右向張鉉殺去。
張鉉已經殺到眼前，他見兩名敵將向自己包抄殺來，不由冷笑一聲，青龍戟橫掃，儘管他目前依然是用舊戟，但對付兩名無名敵將依舊綽綽有餘，只聽兩聲巨響，兩根長槍被震飛了出去。
張鉉大喝一聲，長戟橫劈，‘噗！’戟刃劈飛了王雷人頭，無頭屍體咕咚落地，另一名賊將沈重嚇得魂飛魄散，撥馬便逃，卻被張鉉一戟刺穿後心，屍體挑飛出去。
楊公卿見隋將一個照面便殺了自己兩名得力干將，他的後背嚇出一身冷汗，不敢迎戰，催馬便向亂軍中逃去。
尉遲恭大怒，催馬要追趕敵將，卻被張鉉攔住，“不要管他，突圍重要！”
尉遲恭點點頭，掄起鐵棍殺進了敵羣之中，他勇猛無比，瞬間便殺出一條血路，張鉉在後面壓陣，指揮著隋軍士兵突圍撤離。
在騎兵和城內士兵的前後夾擊下，楊公卿的軍隊一片大亂，半月形的陣型被殺開一條數十丈寬的口中，士兵如波浪般向兩邊翻滾，但張鉉無心殺敵，他必須在敵軍主力殺來之前迅速撤離。
這場突圍戰只用了不到一刻鐘時間，隋軍士兵便殺出了包圍，在主將張鉉的率領手下迅速向西撤離。
張金稱的手下在付出上百人墜坑的代價後，三千無常軍終於殺進了清河縣城內，但城內早已空空蕩蕩，沒有一個隋軍士兵。
“大王！”一名士兵從城門處飛奔而來，大喊道：“城內已經沒有隋軍了！”
“什麼！“
張金稱大吃一驚，他心念一轉，忽然明白過來，隋軍一定是從西門突圍了，他急得大吼道：“去西門，給我追！”
張金稱的軍隊浩浩蕩蕩衝進了城門，直接穿過城池向西門外奔去，此時的西門外已是一片慘象，屍體遍佈，血流成河，倖存的士兵混亂不堪，完全沒有任何陣型。
“楊公卿在哪裡？”張金稱衝出城大喊道。
失魂落魄的楊公卿奔跑過來，他跪下請罪道：“卑職無能，沒有能阻止隋軍突圍，向大王請罪！”
張金稱大怒，狠狠幾鞭向楊公卿劈頭蓋臉抽去，怒喝道：“突圍多久了？”
楊公卿忍住疼痛道：“剛走沒有多久！“
張金稱回頭，用馬鞭一指大將傅進，“你率三千無常軍給我追趕敵軍，追上就纏住他們，我會很快趕來支援！”
“遵令！”
傅進一揮手對三千手下大喊：“跟我追！”
他率領三千軍隊向黑夜中追去，張金稱又喝令道：“傳我的命令，所有軍隊立刻到西城外集結！”
張金稱著實不甘心，如果能收了這支隋軍的數百匹戰馬，再得到宇文述答應的兩百匹戰馬，他就能建立一支他夢寐以求的騎兵了，他的實力將大大提高，可以和竇建德抗衡。
只要這支隋軍還在他勢力範圍內，他張金稱就絕不會輕易善罷甘休。
........