5分鐘后，日軍前沿陣地被一營全部突破，小鬼子情急之下一個個挺著刺刀躍起拼命，卻又不得不在自動步槍急速火力打擊下，抖動著如篩網一般到處洞眼的身子癱倒在地。突破前沿陣地后，一營迅速向敵二線展開，小鬼子二線陣地在其身后堤壩日軍的火力支援下，比較難以攻擊。一營向前沖鋒50米后，受到日軍機槍、手雷等武器猛烈阻擊，傷亡幾十人，攻擊立時為之一頓。
不過此時二營已經在一營吸引日軍目光的同時，派出兩連從日軍堤壩陣地兩翼展開，摸進5米時，先以火箭筒、手榴彈對敵火力點猛烈襲擊，接著一個快速沖鋒進入敵近身掃射，陣經過幾分鐘猛烈交火，敵堤岸守軍陣地被急劇壓縮，僅余三百米地段仍在堅守，此時敵二線陣地以陷入被圍之境地。
退無可退，敵二線兵力立刻結成環形防御，以期支撐至后繼兵力到來。然而二營沒有給他們機會，剛一占領堤岸，立刻架設重機槍陣地，從日軍二線陣地兩側后翼居高臨下猛烈掃射，敵前后受創，又無工事可守，迫不得已，冒著槍火從己方控制區后撤。
隨著一營節節進逼，200多日軍被壓縮于長不足300米、寬不足百米之地，勉強沖到北岸登陸的幾十鬼子，也被二營以機槍牢牢壓制在江邊沙地，無法進行增援。
10多分鐘后，敵二次渡江之200鬼子還未到達北岸。北岸登陸日軍殘存陣地已被兩營集中12門82迫擊炮、24門60迫擊炮，200多發炮彈集火三分鐘徹底摧毀，殘存日軍在密集炮火中無處可躲，半數以上被轟成碎片。及至200多鬼子到達江邊時，已無任何可供登陸之陣地，不得不在炮火下劃著橡皮艇拼命向回逃竄。
米市渡日軍遭此重創，殘部立刻收起囂張氣焰于南岸構筑防御陣地。等待師團主力增援。
7日，日軍航空兵對松江府、以及松江府黃浦江沿岸猛烈轟炸，日軍第六師團、第十八師團在黃浦江南岸與第八集團軍展開激戰，第八集團軍反攻金山縣城未果且傷亡慘重，集團軍副總司令鑒于日軍主力已全部進入黃浦江南岸，急令南岸部隊向北岸撤退，同時令108師阻擊渡江之敵。同日日軍第十六師團由長江滸浦口、白茆口登陸，威脅左翼作戰軍后側翼安全。
8日，日軍第10軍兩師團在飛機掩護下強渡黃浦江，米市渡一方登陸日軍剛進入北岸。即陷入徐旅地雷陣之中，忙碌一上午損失200多人后才推進500米，不得已于下午在飛機、重炮掩護下重新選擇登陸點強行登陸。已經親臨米市渡的徐長林看著空中日機囂張地進行低飛。當即令各高射部隊對日機開火，迫使日機抬高飛行高度。掩護地面行動，同時各防御營在他命令下以班排為作戰單位，遲滯敵前進速度。以待夜晚來臨。
“小鬼子過來了！開火！”
看著一隊日軍走上自己這條道，埋伏在一道水溝對面的班長丁三，抱著機槍就是一陣猛掃，手下戰士也在同時開火，立時將前行的十幾個日軍擊斃當場，隨后看到幾十個日軍立刻分散向自己這邊包抄過來，立刻喊到：
“兄弟們撤退！”
等這隊鬼子踏著地雷沖上丁三陣地時，丁三等人已經騎上自行車從小路快速奔去，使日軍追之不及，這樣的小股部隊阻擊騷擾在日軍登陸前進部隊周圍不斷出現，給日軍造成極大指揮壓力。
不勝騷擾地日軍最后無可奈何將騎兵部隊派在四周游走警戒，然而零散的迫擊炮彈，依舊落在日軍行動隊列之中，道路上也隨處都會踩上地雷，冷槍更是不斷響起，使日軍防不勝防，死傷不斷，卻又無處可追.Ｗ
空中日軍飛機在地面炮火掃射下，無法過于低飛，雖偶爾看見小股中國軍隊在田地之間快速奔跑轉移，然一按下機頭撲擊時，立刻就有十幾道火力向其集中，迫其不得不繼續抬高飛行高度。
及至傍晚，日軍米市渡登陸部隊向松江方向前行不足2公里，人員卻已死傷500多，航空部隊在強行支援過程中，被擊落一架、擊傷一架，戰果卻極為慘淡。
當黑夜終于來臨時，日軍迫不得已進行收縮，徐長林立刻命令旅部裝甲營、重炮營、以及火箭炮營準備對敵一部展開穿插夜襲。就在他綜合敵情選擇打擊對象是時，韓復成忽然來電。
“日軍第十八師團已自得勝港登陸，直逼松江府，著你部速回支援，協助松江府百姓撤離！”
看著電報，徐長林只覺得一陣頭大，得勝港登陸之日軍不僅可以直接攻擊滬杭鐵路線，切斷上海右路守軍后退之路，同時也可以就近攻擊松江府，直插自己部隊后翼。徐長林原本對日軍行動情報極為重視，自第八集團軍進行江防后，徐長林將注意力全部轉移至米市渡，這才造成疏忽。
“娘的，幸虧老子這還沒開打，要不這么稀里糊涂的攪進去，連撤都撤不出來！”徐長林嘀咕了一聲立刻命令部隊火速回防松江！
當日晚10點，韓復成令第四裝甲旅越過滬杭鐵路線，對得勝港一線之敵猛烈穿插，經兩小時運動作戰，敵進攻部隊外圍兩支大隊分別被四旅乘隙突破，潰散于黑暗之中，及至敵主力試圖對四旅進行包圍，以火炮、裝甲圍殲四旅時，四旅已迅速脫離戰場，回撤護航鐵路線。
9日，日軍后繼兵力第114師團由杭州灣登陸。集結于金山縣地區，威脅嘉善、松江鐵路線安全，孫定方部緊急布防。韓、李、張等人見日軍集中8萬余部隊于松嘉一線，退路岌岌可危。迫不得已帶領軍民大舉撤退，第八集團軍第67軍也于此時得到命令，放棄凇滬向滬杭預定防御陣線撤退。
然而此時右翼之各部隊已經極度紊亂，各部之間通訊線路為日軍特務部隊所破壞。隨著日軍飛機轟炸、炮火、裝甲追擊，撤退部隊失去正常掩護步驟，紛紛涌上公路，爭奪道路快速后撤，甚至退卻時，部隊未完全通過以前，橋梁即已被破壞，常一群潰敗士兵中有來自幾個師得番號，互不歸屬自相踐踏擁擠。部分守軍司令長官一跑，一切重要東西。都無人過問，司令部地重要文件、地圖、重要計劃，都被丟于原地無人銷毀。輜重、馬匹、大炮在橋梁破壞后都沒法搬走。韓部在途中差點亦為亂軍沖潰。
不得已，韓復成只能命令部隊殿后掩護。收攏火炮、輜重、搭建浮橋等，同時對沖擊自己陣地地潰軍強制收編，整頓撤退秩序。并于沿途強令各地方工廠、人員、民眾向后遷移。
隨后幾日，京杭公路充滿撤退的民眾，孫部隨即于嘉善以東、以南地區晝伏夜出，在日軍飛機轟炸下堅持至14日，待大批民眾撤退后，才開始逐步撤退。及至韓部與孫部匯合后，兩部本擬進入乍嘉線（乍浦經嘉善至蘇州）與海嘉線（海鹽經嘉興至吳江）陣地，配合前線退軍進行長期防御，然而當兩部到達陣地時，才發現陣地上沒有留守部隊，坑道中到處都是積水，鋼精混凝土掩體厚重的水泥門也沒有鑰匙打開，最重要的是要了幾次地陣地圖紙，南京參謀部依舊沒有及時送達至韓復成手中，各部只能借助已明陣地進行堅守。
因退軍在日機轟炸追擊下，各部散亂，多次發生哄搶百姓逃生物資，吳克派出資助百姓撤退之車輛也有部分被潰兵強占，孫、韓兩部當即決定，抵御日軍隨進軍隊同時就地收容潰兵，將所有連排以下單獨行動潰散兵力強制收編，以圖進行有序撤退，同時決定于海嘉線重創敵軍一部，遏制敵追擊速度。
僅15、16日兩天時間，兩部于海嘉線、南潯線地區就強制收編近2萬潰逃兵員，加之前期強制收容的潰軍，總計三萬有余。隨后，當兩部準備將這部分兵力打散組織起來，配合己部堅守海嘉線時，南京大本營制定了凇滬作戰第三期作戰計劃，下達到各部。鑒于自杭州灣一線登陸日軍力量強盛，南京方面由京滬線抽調約兩個師，經宜興、長興進出吳興，歸張發KUI指揮；同時令炮兵大部轉用于滬杭方面，另抽較次之3至5個師，回防南京，并預先構筑工事。
滬杭線方面，南京方面令扼守崇德、石灣、南潯線及臨平、吳興線，同時令劉建XU所部第10集團軍退守杭州附近，第7軍之徐、程兩師(第170、179師)退守長興附近，待川軍到達后，一齊轉移攻勢。續到之川軍個師(第23集團軍唐式ZUN部)，車運者，由南京用汽車輸送至廣德附近；船運者，由蕪湖、宣城，再用汽車輸送至寧國附近集中，置重點于廣德方面，攻擊滬杭方面之敵。
孫韓兩部未收到電文，卻從撤退友軍潰散通訊人員手中獲得文件，隨即將電文發給吳克，請示作戰計劃。從命令上看崇德、石灣、南潯線為向南第一防線，臨平、吳興線為第二到防線，廣德、宜興地區為第三道防線，南京方面似乎已經將緊守在最前面海嘉線的孫、韓兩部遺忘。
“戰火開到廣德來了！想躲都躲不掉啊！”
“海嘉線還未失守，我部于海嘉線擊退敵小股追擊部隊多次，現日軍正準備集中兩師團兵力猛攻海嘉線，即此時南京方面卻視而不見，著實奇怪？
海嘉線若失守，德清、南潯等地危險，相繼杭州、湖州就將暴露在日軍進攻之下，京杭鐵路線有錢塘江相隔經過徽州山區，可以不作考慮。日軍進攻路線必將取道京杭公路，搶奪湖州、吳興等地，湖州、吳興既無險可守，又無構建堅固之陣地。極易被敵突破，兩地若失守，敵軍則可繞過太湖對宜興、溧陽攻擊，直接威脅南京東南。或強攻我控制區廣德、宣城、蕪湖，徇江南鐵路向北直蒙
冬彼時南京將陷于三面被圍，一面臨江之境地，退無可退。
從以上來看，海嘉線之設立直接可以屏蔽南京方面右翼安全，放棄不守實為不智，也不知道南京方面究竟在怎么想，國將不國了，難道此時還有心思算計我軍不成？”
老周此時南京方面的布置有些看不明白，從道理上來看。海嘉線位于錢塘口于太湖之間，寬不過60公里，擁有預設之陣地。正可以作為阻敵自太湖以南進擊，屆時太湖以北吳福線、江陰防線在布置重兵固守。當可以保證南京安全，然而此時南京方面顯然將海嘉線放棄，僅留孫、韓兩部于此防守。反將兵力調入海嘉線后方布置，這實在有些出乎老周地預料。
“算計到是未必，只不過從凇滬戰場一線兵力過多，戰線呈一字長蛇陣，沒有重點，此時為日軍突破，各軍具受威脅，兼知各部士兵均為新補充人員，紀律缺乏，撤退之時已經混亂，各部兵不知道將、撤退已經演變成大潰敗，指望他們有序監守京滬、京杭預定防線已經不可能，老周，這點單看韓復成收編地潰兵數字就知道了形勢有多嚴重。
因此，南京方面一方面須要時間對撤退之各部進行整頓，同時從后方調遣部隊也須要時間，估計南京方面認為我部在海嘉線一定守不住，所以這才向后布置。”
吳克將自己的分析告訴老周后，立刻與參謀部討論韓、孫兩部去留。參謀部眾人立刻就此展開激烈爭論，一些人認為廣德、長興、吳興一線有我軍經月余時間修建的陣地，又有山區地利，便于防守，兩部應即時后撤，于此地重擊日軍，挫敵進攻之銳氣，另一些人則認為，將戰火直接放置在廣德，必將給本地區帶來極大傷害，特別是對江南等地威脅極大，監守海嘉線，于南潯地區挫敵銳氣，然后節節阻擊，消磨敵兵力、補給，疲勞敵士兵銳氣，再于廣德一線進行防守，將勝算更大。
正當兩股意見爭執不休時，李長青、郭清、方先本等先后加入會議。郭清首先表達了自己地意見，
“各位，當年我也領過兵打過仗，從軍事上來說，我隊后退至我軍預定陣地比較贊賞，因為這樣既可以減小我軍補給難度，也可以減少我軍傷亡比例。
但是，值此國難當頭，我等軍人皆以保家衛國為己任，這保家衛國為的不是自己，既為地是國家民族之尊嚴，也為的是老百姓，本地區地百姓是百姓，太湖流域地百姓也是我中華百姓，且自古以來，太湖流域，蘇杭地區物阜民豐，工商農各業集中，平白陷入敵手過于可惜。
我孫、韓兩部現于海嘉線多堅守一天，從凇滬、從嘉杭、從太湖流域、南潯地區撤離之百姓、物資就將更多一些，國家、民眾所受損失也就相對減小，也對我抗戰之未來有利，因此我地意見是：堅守海嘉線，能撤離多少百姓、多少物資就撤離多少，盡量減小凇滬戰局損失，裨益我未來之抗戰儲備。”
“郭先生的意思就是我的意思，從經濟角度出發，浙江、凇滬、太湖流域為整個民國經濟稅收之重中之重，此時凇滬失陷必不可免，但能多遷移一些工廠、商戶、人員、物資以至糧食、棉紗等至后方，對整個抗戰局勢都將有重大幫助。
再從地理方位來看，此時凇滬以西、太湖流域撤離之民眾、物資只能進入浙江南部、江西、徽州、廣德、宜興等地，徽州路險、宜興靠近南京，兩地正在積極備戰，從京杭公路越廣德、經蕪湖可以到達長江以北地區進入華中，相對安全，因此本部控制區域將成最有利接受凇滬、太湖流域地區物資、民眾地前沿地段，正可極大加強本地區之抗戰儲備力量。
自九月下旬以來，本地區已經接納52家凇滬撤離下來工廠，同時截至到現在，據簡單統計進入蕪湖、宣城、以及江北的民眾達60余萬，其中約10萬余人具有簡單生產操作能力，上萬人受過基礎教育，民眾素質相對教高，也為本地區六霍一地人煙稀少地地區帶來活力，同時，到來的物資、設備、各項資產不計其數，因過于雜亂無法統計，但經粗略估算約在7000萬以上，非常有利于本地區發展。
而此時南京方面大潰敗，正經太湖水道、京杭公路進入本地區的物資、人員不計其數，據前方消息，京杭公路上人滿為患，初步估計單人員也在百萬以上，極為龐大，非常有利于本地區人員儲備，同時隨同人員到來地還有大量物資，當然，物資轉移速度較慢，這就須要時間，一段讓大量物資轉移的時間，每多增加一點時間，本地區在未來戰爭中就多增加一份實力。”
方先本接在郭清后，清楚的以數據將自己意見表達出來，從事實上支持郭清地建議。