在南歐的西班牙，其上空硝煙也是越來越濃厚。

在世紀初，西班牙是一個經濟上貧窮、政治上落后的農業國家。西班牙政治體制仍偏向封建專制形式，政府官員、軍事將領多為天主教高級僧侶或是貴族地主等上層人物。農村盛行半封建的大莊園制度，大地主掌管國內絕大多數土地和資源，下層階級人民生活困苦。

米格爾·普里莫·德·里韋拉在國王阿方索十三世的同意下，于1923年9月13日發動政變，建立了長達7年獨裁政權，強力鎮壓國內紛亂。

但到了1931年的西班牙爆發了革命，德·里韋拉政權被推翻，阿方索十三世則流亡海外、尼塞托·阿爾卡拉-薩莫拉成立西班牙第二共和國。

但西班牙第二共和國同樣處于動蕩不安的情勢，先后成立了至少28個政府。

最早的政府是薩莫拉領導的左翼的社會主義聯盟，實施了一系列的民主與土地改革，并且實施裁軍，關閉軍校等一些列的舉措。

但這些改革并不十分奏效，地主與保皇軍官仍然占西班牙國會與政府軍里的多數。土地改革亦然，當多數土地收為國有或是高價買進地主土地后，貧農則只分到少部分王室土地。

天主教人士也與共和政府對立，互相攻擊、憲法規定政教分離。但政府卻利用第二共和國成立之勢組織反天主教的政府，強力干涉天主教會、禁止宗教團體的傳教、限制財產的權利和投資、取締耶穌會。

甚至放任反天主教激烈人士攻擊修道院和教徒，天主教會因此也對信徒散播反共和政府的思想。

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工人階級的福利制度也未強力執行，資本家多不履行8小時工作制等規定，自治區的要求也只有加泰羅尼亞允以成立。

1932年8月，荷西·桑胡霍將軍企圖發動政變，但失敗被捕。內部互斗與30年代的大蕭條使國內社會動蕩不定，***主義與共產主義在西班牙迅速蔓延。國內充斥著各種不同意識形態的政治力量、左右翼互相沖突，聯合其他主義者擴大自己的勢力。

其中，***主義的長槍黨和西班牙共產黨手段最為激烈。他們在國內的暴力事件極多，也激化了內戰的陣營對立，導致沖突規模逐次升級。

1935年10月，西班牙左翼集團由西班牙共產黨（PCE）、馬克思主義工人黨（POUM）、工人聯盟（UGT）、巴斯克人、加泰羅尼亞人和無政府主義者等組成人民陣線。

人民陣線選舉前的政治主張有：赦免被右翼政府捕下獄的政治犯、提供農工人的基本薪資和限制工作時間、恢復憲法和自治區的設立、公家機關與軍隊民主化、取締***和保皇人士、降低稅收與地租等，廣受工農階級與小資產階級民眾的支持，并在1936年的選舉中獲得勝利，取回執政權。

荷西·桑胡霍創立一個名為西班牙軍事聯盟的組織，計劃以武力推翻共和政府，施行右翼獨裁統治，恢復國內秩序。

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支持者分為三派，代表富農利益的保守軍人，代表中產階級利益的自由派，和代表小農和手工業者利益的長槍黨。此組織的現役軍官不多，退役軍官卻不少，而桑胡霍本人當時還住在葡萄牙，而在國內替其指揮的是埃米利奧·莫拉現役陸軍準將。

同時，保皇派也反對共和國的改革。保皇黨領導人是安東尼奧·戈雷契亞，他在1937年曾要宣稱借著軍事政變或內戰使共和國垮臺，還前往意大利王國獲得墨索里尼的支持。正統派的領導者是法爾·更特，他們也準備以武力推翻共和政府，并在那瓦爾山區訓練民兵。

1933年，西班牙再次舉行選舉，右翼的激進共和黨勝出，由亞歷杭德羅·勒魯斯為總統，奪回政權。

勒魯斯取消前任政府的各項改革，包括終止土地改革、歸還教會財產、廢除憲法和自治區、釋放許多右翼與保皇份子。右翼政府對反對者施以武裝鎮壓。

在1936年2月的選舉中，總數925萬的選票中，左翼聯盟獲得475萬票險勝，再次奪回政權。于國會獲得267個席次，而右翼聯盟則獲得132席。由曼努埃爾·阿扎尼亞擔任總統，卡薩洛斯·吉羅卡擔任總理執政。

左翼政府再次變更右翼的種種政策，這引發許多民族主義、***主義、保皇人士等勢力的不滿，企圖推翻共和政府。佛朗哥的朋友—華金·阿拉拉斯曾形容阿扎尼亞是“紅色西班牙中令人厭惡的一只毛蟲”，西班牙軍官特別不喜歡阿扎尼亞，尤其是他在1931年作為戰爭部長期間，削減許多軍費和關閉軍校。

而在這風雨欲來的日子里，左右雙方都采取了槍戰、暗殺、綁架等令人瞠目的“斗爭”方式。4個月里，西班牙發生了260起政治謀殺，70個大小黨派和政治團體的總部被摧毀，10家報社被毀。

重要的政治人物也不能幸免于難。1936年，憲法起草委員會主任阿蘇亞、前部長、民主自由主義者馬丁內斯博士都被暗殺。

其中索特羅的死更是成為引爆兩方的導火索。

7月13日，效命于政府的突擊警衛軍成員闖入保守派領袖、國會議員、前里維拉政府財政部長何塞?卡爾沃?索德羅家中，將其綁架走。在警方的小型卡車中，突擊警衛軍上尉費爾南多?昆卡斯對著索德羅的頭就是兩槍。隨后，他們將血跡斑斑的議員尸體丟到了馬德里公共墓地。

當保守派為其舉行聲勢浩大的葬禮和示威游行時，共和派警察向人群開槍，又當場打死兩人。

索德羅的死令西班牙乃至整個歐洲感到震驚。同時也讓右派的的其他成員感到了憤怒，所以那句著名的“今日西班牙全境天氣晴朗”電報，也就讓西班牙內戰爆發了。

西班牙的“外籍軍團”和“摩爾人軍團”利用在西屬摩洛哥軍事演習的機會，爆發了叛亂。“西班牙軍事聯盟”的親右翼軍官們集會反對共和國，并推舉流亡在葡萄牙的圣胡爾霍作為他們的領導人。

同時聯盟向西班牙國內所有省份和摩洛哥發布了宣言：所有參加運動的軍官將得到晉升和終身養老金，并號召清洗軍隊中“不可靠”的官兵。

17日下午，駐摩洛哥根塔和梅利亞的外籍軍團公開在西屬摩洛哥各城市發動了叛亂，叛軍總數約3.5萬人。叛亂部隊將總指揮戈麥斯將軍囚禁了起來，并處決了拒絕合作的曼努埃爾?莫斯拉利斯將軍。

就在這一天，加那利群島軍事總督佛朗哥將軍也策動自己的部隊開始了叛亂。他發出了這樣的號召：“軍隊已經決定恢復西班牙的秩序……佛朗哥將軍已經就位，領導這一運動。他求助于所有愿意為西班牙復興而努力的西班牙人的情操。”

佛朗哥隨即飛抵摩洛哥的得土安，指揮叛亂部隊。

由于佛朗哥在最精銳的西班牙非洲軍中深孚眾望，因此駐扎在摩洛哥其他的軍隊也參與了叛亂。叛亂部隊勢如破竹，先后占領了梅利利亞和休達，并控制了西屬摩洛哥全境。

19日早晨，由一艘巡洋艦護送，叛軍運兵船隊橫渡直布羅陀海峽，碇泊于阿爾黑西拉斯要塞前，經過一陣亂炮轟擊，要塞投降了。叛軍的摩爾人士兵隨即登陸占領該城。

面對軍隊站出來反對政府的舉動（80%的正規軍（12萬名官兵）都轉向了反對政府），馬德里政府號召工人參加保衛共和國的戰斗。20多萬工人響應了號召，他們從全國各地涌向馬德里。

同時在國內其他地區，軍隊與工人的戰斗也在展開。雖然缺乏訓練，但是工人武裝在戰斗中表現得極為英勇。。由于分配不到正規的武器，他們中的很多人士拿著獵槍、刀子、叉子、手榴彈或炸藥包參加到保衛共和國的戰斗中去的。

而有的地方的叛亂被壓了下去，而有的地方則被國民軍所控制。到了7月20日，雙方的第一回合較量基本結束時，國民軍控制了幾乎整個摩洛哥、加納利群島、除米諾卡島以外的整個巴利阿里群島、瓜達拉馬山脈和埃布羅河以北的大片地區。

共和國政府則占據著東部海岸、巴斯克、加泰羅尼亞等地，并在巴達霍斯省切斷了國民軍南北兩方的聯系。同時，西班牙最大城市馬德里和巴塞羅那仍然在共和國手中。一些地區呈現膠著狀態：在阿斯圖里亞斯地區，政府控制區與國民軍控制區犬牙交錯。

當兩方都發現戰爭可能要持續下去的時候，尋找外援就成為兩方共同的選擇。