老蔣還在計算得失間猶豫，薛嶽卻已經(jīng)等不起了，眼見因爲(wèi)第2師和110師拼死創(chuàng)造出的戰(zhàn)機即將流逝，zhōng yāng軍的jīng華不敢不聽老蔣調(diào)動，雜牌就沒這個限制了，於是薛嶽下令盧漢指揮就近的182、183師投入戰(zhàn)鬥，正在趕來的184師及軍直屬隊隨後跟進。
伴隨著遠處野戰(zhàn)炮羣發(fā)力對rì軍縱深的炮擊，早已蓄勢待發(fā)的滇軍立即跑步前進至安峰山和房山之間殺入混亂的戰(zhàn)場，由鄭洞國和張軫部正在撤退的傷員指引，安恩溥和高蔭槐率領(lǐng)兩萬多滇軍踩了一路血水和雙方戰(zhàn)死者的屍體投入戰(zhàn)鬥，一瞬間就將南翼中後段戰(zhàn)場逆轉(zhuǎn)。縱使有第46、59聯(lián)隊各一部幫忙，未及展開防禦隊形的、已剩不足3000人的第2聯(lián)隊還是隻抵抗了片刻就崩潰了，這個跟rì本現(xiàn)代陸軍同齡的老牌聯(lián)隊被五倍以上優(yōu)勢的新銳**圍攻，上萬把刺刀和大刀在手榴彈雨中揮舞，打的第2聯(lián)隊連陣線都無法維持、如雪熔般消融。很快，除戰(zhàn)鬥前先撤出的少量傷員外被滇軍殺的幾乎無一人倖免。
掃平第2聯(lián)隊及12、14師團少量殘部後滇軍展開攻擊正面向東北至西北逐漸拓展，打的上村清太郎真的開始叫救命了；而井關(guān)隆昌因核心部隊第2聯(lián)隊幾乎全滅更急的吐血。兩人又不約而同向多田駿求救。多田只能放出就近唯一的預(yù)備隊第26師團增援，高蔭槐183師立即遭遇這支新銳之師的猛攻，滇軍雖強悍但限於態(tài)勢不利和兵力不足，支撐不久就被打的節(jié)節(jié)後退，幸好張衝184師前衛(wèi)團已經(jīng)趕到投入戰(zhàn)場才穩(wěn)定局勢；雙方就此展開混戰(zhàn)，各自後續(xù)部隊不斷加入，迅速死傷一片。而後方雙方野戰(zhàn)炮兵及rì軍重炮兵正不斷髮shè炮彈對轟，炮兵軍官忙的計算不停。
直到5月5rì即將來臨，心急如焚的薛嶽等一線將領(lǐng)終於等來老蔣的命令：“繼續(xù)進攻！”
但此時最初投入戰(zhàn)場的部隊已經(jīng)打的jīng疲力盡，就是後來投入的60軍也是傷亡慘重難以再戰(zhàn)；不過先期投入的rì軍也已多半疲憊不堪、損失慘重。
不過**的後續(xù)部隊還是很具規(guī)模的，緊趕慢趕終於趕到進攻發(fā)起位置的孫連仲指揮自己的30、42軍及孫桐萱代理指揮的12、56軍7萬多部隊從北面投入戰(zhàn)鬥；楊森、龐炳勳、曹福林、石友三則率領(lǐng)20、40、55、69軍6萬多人從南面加入戰(zhàn)場；正面由於rì軍邊打邊退已遠離河邊，範(fàn)菘甫46軍主力2萬餘人也奉命渡河而擊。
然跟預(yù)想的不同，rì軍故意誘導(dǎo)導(dǎo)致**相信岡村寧次主力還在登陸過程中的岡村主力已急匆匆投入戰(zhàn)場，**剛突進就遭遇優(yōu)勢rì軍側(cè)擊，各搜索分隊被迅速一掃而空。還未等**沿側(cè)翼展開防禦大隊rì軍就殺到，石友三和谷良民首當(dāng)其衝，僅僅半個小時，岡村的4個師團如cháo般掃過55、56軍原本待過的地方；而後是孫桐萱和曹福林接戰(zhàn)再敗；即使rì軍同樣的晝夜兼程而來體力不足，被各個擊破的**也只能在孫連仲和龐炳勳指揮下也只能勉強抵擋、步步後退。
薛嶽眼見局勢危機，一面向老蔣討援軍，一面就想直調(diào)附近最後的預(yù)備隊投入戰(zhàn)鬥挽救局面，卻被預(yù)備隊指揮官胡宗南以沒有委員長命令爲(wèi)由一口拒絕，氣的薛嶽破口再罵也無濟於事；與此同時，北面預(yù)備隊孫震部也同樣因爲(wèi)沒有老蔣的命令而停滯不前。
岡村寧次可沒有等待老蔣的猶豫期，一線4個師團各聯(lián)隊之間不斷滾動交替休息整補碾過一個又一個**師團，第14、20、26師團還殘存的攻擊力也因?qū)γ?*崩潰而加入岡村反擊的洪流，使rì軍保持甚至擴大攻擊力。等老蔣的增援命令下達給胡宗南，薛嶽已經(jīng)堅持不住下令全線南撤了；爲(wèi)噁心噁心胡宗南，薛在向老蔣報告撤退的同時卻沒有通知正開始前進的胡宗南，而只通知了其餘各師；結(jié)果導(dǎo)致一路向西衝擊的安藤利吉和向北進攻的第1軍側(cè)面相撞，胡宗南被硬拖入戰(zhàn)鬥，雙方大打出手，使附近久戰(zhàn)疲憊之師輕鬆脫離戰(zhàn)場。
相比之下老蔣沒有安排最高指揮的北線就沒這麼好運了，幾個指揮官中孫桐萱被打的不知去向，廖磊和孫連仲還在跟各自對手血拼，孫震部還未投入戰(zhàn)場，張自忠部已被打殘，若非馮治安救援險些覆沒。混亂中無人協(xié)調(diào)指揮，導(dǎo)致許多部隊被各個擊破。到凌晨3點多，南北**中已經(jīng)有多支從撤退演變成潰敗了。
就在隴海路上**大敗潰退的同時，三戰(zhàn)區(qū)圍攻吳江的戰(zhàn)鬥已接近尾聲。
縱使天黑纔開始靠近部署、準(zhǔn)備炮擊等耽誤了幾個小時，縱使臺灣旅團擁有普通師團才擁有的炮兵聯(lián)隊，但裝備的20多門山炮根本無法應(yīng)對上百門彈如雨下的120迫擊炮，除個別走運的在第一輪火力對絕中就被炸的七零八落；而後大量81、82迫擊炮對著吳江城牆和城牆後方反覆掃蕩，炸的靠拆房構(gòu)築起來的野戰(zhàn)工事迅速崩潰，大批rì軍步兵還未接戰(zhàn)就被炸成碎片。
下級官兵還在混亂中備戰(zhàn)和反擊，不過知道大局已定的波田重一已經(jīng)心靜如平了，躲在掩蔽部裡只是默默擦拭著家傳的武士刀一聲不響。
整整一個小時的狂轟爛炸，**炮兵從城牆到城中心反覆掃蕩，將不大的吳江縣城炸成一片廢墟，不但將rì軍上下炸的傷亡慘重，連同被rì軍扣留起來的居民和‘國民’，還未發(fā)揮‘盾牌’的作用也成爲(wèi)密集炮彈爆炸的犧牲品，氣的不少妄圖依靠‘盾牌’保命的rì軍破口大罵，但隨即就被更多的爆炸聲淹沒。
吳江rì軍的求救也終於有了效果，rì軍轟炸機隊連夜出發(fā)飛臨吳江上空，藉著戰(zhàn)火瞬間的光亮圍繞投彈，只不過大部分炸彈都遠遠偏離目標(biāo)成爲(wèi)翻土甚至炸魚的利器；敢於低飛的勇者則陷入了37高shè炮編織的火網(wǎng)中，不斷有轟炸機成爲(wèi)夜空中明亮的火團。
當(dāng)中型和重型迫擊炮構(gòu)成的地面火力開始再次向城zhōng yāng延伸時，已經(jīng)偷偷接近殘破城牆的26、28、70軍的兩萬jīng兵扛著長梯在大量機槍和輕迫擊炮掩護下開始衝擊，城頭上殘存的rì軍火力點立即開始shè擊，但對**構(gòu)成主要殺傷的每個機槍位都遭遇十?dāng)?shù)乃至數(shù)十發(fā)60迫擊炮彈的jīng確轟擊。隨著rì軍防禦火力驟然下降，**以極輕的傷亡就撲到城牆下面，此時rì軍的步兵冒著不斷擊中城上的**60炮彈整片整片的殺傷，不斷冒死將甜瓜式手雷扔下城牆，造成了**第一批較大傷亡；但後續(xù)**毫不遲疑繼續(xù)架起雲(yún)梯攀登，各部的60迫擊炮也在不斷前移轟擊城上殘存的rì軍。終於有**攀上城牆，而後是大批跟進，迅速侵蝕rì軍在四面城牆上的地盤；rì軍貼近城牆背後的預(yù)備隊早被**迫擊炮臨空吊shè炸的潰不成軍，剩下的根本無法上城增援；此時只有四個城門附近無人問津的rì軍還空閒著，眼見得局勢危急，他們在各自大隊佐率領(lǐng)下對**發(fā)起了最後的反攻，和**在狹窄的城頭混戰(zhàn)，雙方城內(nèi)城外的輕炮還不斷摧毀著對方的兵力，死傷一片。然rì軍終究只是一座孤城，臺灣混成旅團也只有2個不完整的步兵聯(lián)隊，一場城頭激戰(zhàn)後rì軍就被殺的找不到影子了；各路**依靠數(shù)量和武器優(yōu)勢逐漸在吳江城區(qū)擴展，巷戰(zhàn)也遠不如預(yù)想的激烈，因爲(wèi)rì軍已經(jīng)在城頭拼光了主力。
最後的激戰(zhàn)沒有預(yù)想的爆發(fā)在旅團部附近，李覺率70軍官兵輕鬆衝入只找到一些後勤兵，因爲(wèi)波田重一將最後的抵抗設(shè)在炮兵聯(lián)隊陣地上。殘餘的山炮搖到平shè位，對著大街連發(fā)零線子母彈，震耳yù聾的爆炸將最先衝到山炮兵聯(lián)隊陣地的26軍打了回去，丁治磐不信邪再攻一場又被打了回來，打的大街上滿是41師的死傷；不過這也是rì軍最後的閃光了，因爲(wèi)陶廣率28軍從東面乘虛殺入炮兵陣地，缺乏近戰(zhàn)能力的炮兵用jǐng戒用的少量步槍略微抵抗就告崩潰，但本該在歷史上武漢會戰(zhàn)中大發(fā)異彩的、此時卻在絕對鬱悶被羣毆的波田重一顯然不甘走完平凡的一生，就在62師殺到他的指揮部門口時引爆了設(shè)在炮兵陣地內(nèi)的彈藥庫，震耳yù聾的大爆炸將炮兵陣地上的雙方上千將士一起化爲(wèi)騰起的巨大蘑菇雲(yún)。