能登越中邊境，武田軍將領真裡谷信業帶兵四千包圍了新山上的森寺城，高山宗賴帶領三千人包圍了阿尾城。
這兩城中，森寺城由長續連帶領兩千兵勢駐守，另一座則是由遊佐宗円帶領兩千五百人駐守。遊佐續光退守芝峠城，畠山義綱退守荒山城。
這一回武田正信不再取巧，而是一步一步打進能登。
之前原本還有些信心的畠山義綱已經被打的沒了脾氣，八岡城被破之後，他跟著遊佐續光等人一路逃回的能登。
現在他手裡的部隊極速縮水，除了前線的四千五百兵勢，他和遊佐續光各自尚有五百和八百人。路上逃亡就跑了上千人。
畠山義綱的大敗，也讓本願寺的顯如著急了，這可是投入了五萬貫錢財，就這麼打水漂了，他現在恨不得直接發動一向一揆殺入越中。不過一想武田正信的戰鬥力，他也就冷靜了。
四月十二號，真裡谷信業和高山宗賴同時發動了進攻，這回長續連和遊佐宗円抵抗十分激烈，畢竟這是能登國境內了，必須抵抗武田軍的入侵。
首先是阿尾城這邊，阿尾城建立在新山一條險道上，武田軍的軍陣鋪展不開，就算是鋪設竹束個木楯也只能放三個，五名鐵炮足輕躲在後面射擊。
高山宗賴沒得辦法，只好讓人一層一層的鋪設竹束，這樣形成火力，打的阿尾城上的敵軍不敢露頭。
之後高山宗賴找來了工兵大將，讓他帶人去製作小型的投石車，他要丟燃燒瓶到城裡，把這座城直接燒燬。
不過在這之前，他只能讓鐵炮足輕與城內對射，控制局面。
躲在城內的遊佐宗円也不甘心就這樣被動挨打，只好命人挖掘砂石泥土裝起來壘在木牆上。
緊接著家臣小林總綱對遊佐宗円說道：“主公，武田軍似乎在打造什麼器械。”
遊佐宗円皺眉道：“那可不行，凡是武田軍所做的事情，我們能破壞，就儘量破壞！”
小林總綱得到命令後就派出數十名足輕出去，繞道去殺武田軍的工兵。
不過他們剛出去沒多久，就遇上了武田軍的偵番。
“那裡！有敵人！”畠山軍的足輕喊道。
“追！”
“砰……”
隨著一聲槍響，跑在前面追擊的畠山家的足輕慘叫倒地。
“隱蔽！敵軍有鐵炮！”
“可惡，我們的行動暴露了！”
“砰！”
又一名畠山軍的足輕中槍倒地，慘叫不止。
一名畠山軍的足輕發抖道：“這……太可……怕了，我們還是……回……回去吧。”
帶頭的武士惡狠狠道：“想回去嗎？！那我現在就砍了你！出來之前你們可是一人拿了三貫錢的！”
足輕回道：“錢我不要了，大人，請饒恕我吧！”
“有敵人！”一名足輕喊道。
他剛喊完，一名武田家的偵番持槍從樹林裡殺了出來，將他刺殺後，又跑了。
那名一開始就想跑的足輕這個時候再也忍不住了，直接掉頭就跑，結果被畠山家的武士撿起地上的長槍投擲射殺了那名逃跑的足輕。
他再次說道：“這可是戰場，逃兵不可饒恕，只能死！所有人繼續跟著我去行動。”
由於這名武士的堅持，這支小隊最後一頭鑽進了保衛工兵的防衛組手中，當他們出現的時候，一個足輕組分三面包圍了他們。
隨著足輕組頭的命令下發，一個又一個畠山軍的足輕被殺死，那名武士在殺傷了幾名足輕之後，被鐵炮一槍射殺。
足輕組頭輕聲笑道：“哼，真是不知死活，這樣也給我送了人頭，哈哈哈……”
遊佐宗円還在牆頭的三角形小窗口看著城外的情況，小林總綱跑到遊佐宗円身邊說道：“主公，派出去的幾支小部隊都沒有傳信回來，恐怕兇多吉少。”
遊佐宗円愁眉苦臉道：“竟然防備的如此嚴密，那就是說他們準備的東西很重要了，把城內的士兵都集中起來，挖掘砂石泥土，就算城牆沒了，還有用它們抵擋一番。”
小林總綱立刻按照遊佐宗円的命令，讓五百名士兵挖掘城內的砂石泥土，在街道上累積起來。
兩個時辰之後，武田軍的工兵建好了三座投石車，這種投石車可投擲的東西比較小，剛好適合燃燒彈。
武田家燒製出來的玻璃製品不是很好，還在改進，不過用來製作燃燒彈十分不錯。
隨著一個又一個的燃燒彈丟入阿尾城，讓城內濃煙滾滾。
遊佐宗円驚喜道：“這是老天在幫助我，快把袋子解開，用砂石泥土滅火！”
不過就在遊佐宗円安排人滅火的時候，高山宗賴就派人衝到阿尾城下點燃炸藥桶，直接將城門炸開了，也有一部分城牆也被炸出了缺口。
這時候，武田軍將一部分竹束搬開，給槍足輕們讓開了一條道，大量的足輕涌入阿尾城內與畠山軍交戰在一起。
小林總綱帶著數百人在遊佐宗円身邊保護，他說道：“主公，你先撤退吧，屬下帶人爲你殿軍！”
遊佐宗円咳嗽幾聲，回道：“小林，不要殿軍了，現在就撤，這叢林裡不知道有多少敵人。”
小林總綱想起來之前派出去的幾支小隊都沒了，知道了遊佐宗円的意思，毫不猶豫地帶著遊佐宗円逃跑了。
城內的畠山軍沒了指揮，很快就潰散了。
高山宗賴看著被燒燬了一部分的阿尾城，說道：“這座城沒必要留著了，等到離開的時候就全給燒燬了吧。”
他派出使番聯絡真裡谷信業，準備兩人共同進軍，攻打芝峠城。
真裡谷信業攻打的森寺城也是建造在新山險道之上，地形地勢與阿尾城差不多。
真裡谷信業不像高山宗賴那般，他直接拼著部隊的傷亡，用炸藥桶把森寺城攻克了，守將長續連帶著三百餘人敗退。
在芝峠城等待消息的遊佐續光先是接收了長續連的敗兵，之後看到遊佐宗円的敗兵後，他直接就帶著這一羣敗兵往後撤了。
前線四千五百人戰敗，僅餘一千人回來，加上他那五百也不夠武田軍造作。