短暫對(duì)家庭的憧憬之后，雪子終究是事業(yè)型的女人，抿了一口紅酒，顯然對(duì)劉晨沒跟她事先完全坦白還耿耿于懷，道：“你之所以要蘋果股票，是想進(jìn)入蘋果公司的董事會(huì)吧？”

“喬布斯不可能讓我進(jìn)入董事會(huì)啊”，劉晨無奈道，他不過是知道蘋果股票將來會(huì)漲得飛起，出于投資目的，而且那么大筆錢也帶不走，這是最好的選擇。

兩人徹底談崩了，以喬布斯的驕傲，還從未跟敵人和解過，除了蘋果被逼到山窮水盡的時(shí)候，跟微軟蓋茨和解了一次，還馬上就崩了。

“喬布斯就是再強(qiáng)硬，本事再大，也無法決定誰進(jìn)入董事會(huì)，而是nominating-committee來選擇。”

“這是什么？”劉晨對(duì)美國公司的董事會(huì)組成不解，并未了解過。

雪子賣弄地笑道：“公司大股東和董事會(huì)成員是兩個(gè)概念呀，你不會(huì)連這個(gè)都不知道吧？天哪，你是怎么創(chuàng)業(yè)成功的？”

劉晨聳聳肩道：“怎么成功，你還不知道，自然是打敗所尼就成了。”

雪子狠狠滴白了一眼。

她一想也是，劉晨畢竟才是大一學(xué)生，而且是工科，作為大老板知人善用即可，也真不需要懂那么多。

“要不雪子老師給我上上課唄。”劉晨虛心求教，雪子找回了大面子，大為受用。

“孺子還算可教，本老師就跟你講講吧，董事會(huì)成員是股東選出來，但董事會(huì)成員不一定要持有該公司股票。上市公司的董事會(huì)成員可分為非獨(dú)立董事和獨(dú)立董事，非獨(dú)立董事就不說了，你很容易理解，就來說說獨(dú)立董事的選擇標(biāo)準(zhǔn)吧。”

雪子是個(gè)很不錯(cuò)的老師，劉晨心想，若是她真站在三尺講臺(tái)，穿一身officelagy，再來個(gè)黑絲，恐怕每堂課都不會(huì)有學(xué)生缺席吧。

“那么到底誰決定董事成員呢？”

很顯然能在某個(gè)方面秒殺劉晨，讓她很高興。

“上市公司的董事會(huì)里面一般會(huì)有3種委員會(huì)，董事會(huì)的成員分屬不同的委員會(huì)。第一是audit-committee，主要負(fù)責(zé)協(xié)助董事會(huì)審視財(cái)務(wù)報(bào)表的相關(guān)事宜。nasdaq和nyse規(guī)定此委員會(huì)必須由三名成員構(gòu)成，且必須滿足獨(dú)立性的要求。”

劉晨點(diǎn)頭道：“這個(gè)很好理解，主要是審計(jì)，避免聘用的管理人員作假吃空損害股東利益，第二個(gè)委員會(huì)呢？”

“compensation-committee，主要負(fù)責(zé)評(píng)估運(yùn)行團(tuán)隊(duì)的表現(xiàn)，并由此來定ceo等執(zhí)行人員的薪金水平，也必須由獨(dú)立董事構(gòu)成，且不得低于三人。”

“那豈不是考核管理團(tuán)隊(duì)，相當(dāng)于人事、組織部的角色，這權(quán)利太大了吧？完全可以凌駕在管理團(tuán)隊(duì)之上。”

“你這種擔(dān)心也并不是多余，實(shí)際上現(xiàn)代上市公司的架構(gòu)就像美國三權(quán)分立一樣，彼此制衡，防止一家獨(dú)大，但是凡事總有例外，規(guī)定是死的，人是活的，具體要按實(shí)際情況看，確實(shí)出現(xiàn)過ceo處處受制的情況，也有強(qiáng)大的ceo根本不理會(huì)委員會(huì)，就像喬布斯。”

“好，好，不打斷你了，繼續(xù)。”

“第三個(gè)委員會(huì)是nominating-committee，主要負(fù)責(zé)挑選董事會(huì)候選人。”

“很多美國上市公司董事會(huì)的主席不是由ceo擔(dān)任，比如apple，為了避免溜須拍馬的情況發(fā)生。而且為了保持高效，董事會(huì)成員一般不超過9個(gè)人。”

“一般來說上市公司挑選董事會(huì)候選成員會(huì)按照三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，第一條就是保持獨(dú)立性。這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)是重中之重，sec、nyse、nasdaq皆有規(guī)定，即不得與該公司產(chǎn)生任何實(shí)質(zhì)性的利益關(guān)系。可能會(huì)選擇別的公司高管或者董事會(huì)成員，前提都是不同行業(yè)或者兩個(gè)公司的產(chǎn)品線不同。”

“這一條，我就不符合啊。”

“美國是一個(gè)流行游說制度的國家，即便是奧斯卡頒獎(jiǎng)禮都允許游說，而且還有專門的游說法，這一條形同虛設(shè)，當(dāng)然，還是要看具體情況，ceo過分獨(dú)裁的話，這確實(shí)會(huì)成為障礙，只要你不到處跟別人說你是音霸公司的幕后老板，誰知道呀？”

劉晨點(diǎn)頭，不管在哪兒，都有強(qiáng)人可以藐視規(guī)定，但是規(guī)定畢竟是規(guī)定，除非實(shí)力相差太大，足以秒殺，否則就產(chǎn)生大作用。

強(qiáng)如****大帝，也不敢公然違背憲法，當(dāng)了兩屆總統(tǒng)，還搞個(gè)總理迂回一下，公然藐視規(guī)定，那就是冒天下之大不韙。

“第二，具備某些資格和技能，如公司財(cái)務(wù)、運(yùn)營。比如ronald-sugar，他曾經(jīng)擔(dān)任過trw的cfo，所以具備很高的財(cái)務(wù)水平。第三，有很高的聲望和道德標(biāo)準(zhǔn)。比如robert-iger，他在出口委員會(huì)中任職很長時(shí)間。”

相當(dāng)于有政府高級(jí)官員的背景。

“有豐富的經(jīng)驗(yàn)來做判斷和問詢，這一點(diǎn)就太籠統(tǒng)了。nominating-committee挑選完候選人之后會(huì)列出一個(gè)名單，并且提交一個(gè)proposal給每年的董事大會(huì)，讓股東們?nèi)ネ镀边x出。”

劉晨沉思，思索著，雪子很乖巧沒有打擾他。

“董事會(huì)是代表股東利益、監(jiān)督公司經(jīng)營活動(dòng)。董事會(huì)有任免公司高管、決定公司重大事項(xiàng)的實(shí)權(quán)。董事會(huì)非常重要、且應(yīng)當(dāng)忠于股東。”劉晨自言自語道。

“上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)一般有兩種情況：一是存在有控制力的大股東；二是沒有控制股東、股權(quán)結(jié)構(gòu)分散。等等，兩種模式應(yīng)該都存在問題。”

劉晨不自覺地代入到分析中，這是他學(xué)習(xí)知識(shí)的方式，以自己的邏輯來推理，然后再根據(jù)實(shí)際來修正。

再過幾分鐘，剛剛找到優(yōu)越感的雪子就受驚了，終于見識(shí)到了華夏真學(xué)霸的理解能力，不得不嘆服。