魏惠王聞訊楚懷王大軍進擊睢寧，一面割讓民權（現河南民權縣）、曹縣（現山東南部曹縣）于齊國，請求齊威王派兵救援，一面令大梁十萬魏軍開拔、奔救襄陵。齊威王接到魏王求救書，隨召集文武大臣議事說：“楚懷王親率二十萬精兵伐魏，現已到襄陵。魏惠王割讓民權、曹縣兩縣于寡人，請求寡人出兵解救襄陵之困，眾卿家以為如何”？有臣奏說：“楚懷王自繼位以來，西擊蜀、定巫巴、敗秦師、定漢中、討韓伐魏、立定伊川，戰績顯揚，其勢正盛，不可以在這個時候和他對決”。又有臣奏說：“臣以為，楚懷王西征北討，年年征戰，楚師早已疲倦。今大王舉十萬大軍南下，合大梁的十萬魏軍則為二十萬了，就算不能取勝，楚軍也就取不到襄陵了。況且襄陵的戰略位置非常重要，楚軍攻取了襄陵，明在攻伐魏國，實是打通攻打齊國的要道和對宋國實行合圍，大王可約宋國出兵寧陵，形成對楚軍的三面夾擊”。齊威王說：“善！”隨親率大軍十五萬（馬軍三萬、步軍十二萬）出淄博、過濟南、南下支援魏軍。
楚懷王聞訊，隨即召集三軍將領說：“齊軍十五萬，需十五日才能到達襄陵，而大梁的魏軍三日便可到達，齊軍未到，宋軍不敢到寧陵支援魏軍。因此，必須在七日內攻下襄陵、寧陵，然后揮師北上，擊敗齊軍。三軍將領聽令：令昭陽率八萬（馬、步軍各四萬）大軍火攻占杞城（現河南杞縣），攔截大梁來援的魏軍，又令一大將率三萬楚軍（馬軍一萬、步軍二萬）駐扎于襄陵、寧陵之間的陽驛（鄉，寧陵縣西十里處），攔截寧陵的二萬魏軍趕來支援襄陵，其余的九萬楚軍務必于五日內攻下襄陵，不得有誤。”于是，楚軍立即向襄陵、杞城起總攻擊。
杞城離襄陵有四十里，離大梁有六十里路，有一萬魏軍把守。襄陵（睢縣）有三萬魏軍把守，寧陵（縣）有二萬魏軍把守。昭陽率著四萬楚軍騎兵一個小時就到達杞縣，連續不斷地向杞城起猛烈的攻擊，而楚軍的步軍是在三小時后才全部到達杞縣的。等到楚軍步軍全部到達，這時的杞城已經被楚將昭陽連續攻打了二個小時。楚軍的四萬步軍一到，一個小時后杞縣的城門就被撞開，守城的一萬魏軍全部被斬殺。其實，大梁魏軍的二萬先頭騎兵在昭陽騎兵到達杞縣的一個小時后也就趕到，但被昭陽用三萬騎兵擊敗潰散，不敢靠近杞城。等到大梁魏軍的八萬步軍趕到，昭陽已攻下杞城二個小時了。這時，昭陽的四萬騎兵，四萬步兵早已在城外嚴陣以待。
大梁的十萬（馬軍二萬五千、步軍七萬五千）魏軍救兵急急趕到杞縣，于西十里鋪、惠濟河（現杞縣西北十里處）一帶與昭陽的八萬楚軍相遇。魏軍的總數雖然多了二萬，但卻少了一萬五千騎兵，這正是楚懷王克敵制勝的妙法。因為攻打襄陵城，馬軍多則用不上，在野外平地沖殺,馬軍與步軍相比，以一當三，故將六萬馬軍撥四萬給昭陽，抽出二萬步軍，以絕對優勢在最短的時間內拔掉襄陵城。魏軍二萬騎兵剛剛被昭陽的楚軍騎兵擊逃，心有余悸。昭陽一見魏軍走近，既不等其列陣，也不問話，即令三萬騎兵攻殺魏軍騎兵，一萬騎兵沖擊魏軍步兵，四萬步兵列陣前進，撲殺魏軍步兵，并令杞縣城上的楚軍戰鼓助威。
只聽楚軍戰鼓擂響，昭陽率三萬騎兵疾向魏軍騎兵奔殺過去，一萬楚軍騎兵則疾繞過魏軍騎兵從側面蕩擊魏軍步兵，四萬步兵則迅向魏軍步兵撲殺過去。魏軍將領見狀，急令列陣，可那里來得及呀！魏軍步兵剛要列陣，楚軍騎兵已經從側面沖殺過來了，魏軍騎兵想要去攔截，正面三萬楚軍騎兵已奔殺過來，只好倉促應戰。魏軍步兵雖多，但尚未列陣，被楚軍一萬鐵騎一沖，頓時大亂，楚軍的一萬鐵騎來回沖擊，左沖右蕩，如入無人之境，魏軍步兵死傷嚴重。魏軍的二萬五千騎兵與楚軍三萬騎兵戰于一塊，魏軍騎兵新敗、心有余悸，且比楚軍騎兵少五千；楚軍新勝，斗志正旺，且比魏軍騎兵多五千。
雙方一接戰，魏軍騎兵便被打得七零八落，沒一會就難以支撐了，魏軍的步兵想趕過來增援騎兵，楚軍步兵又潮水般撲殺過來。魏軍將領見狀，知道大勢不妙，一旦魏軍騎兵潰敗，楚軍的三萬鐵騎就會乘勢沖殺魏軍步兵，那時就得全線潰敗。于是，魏軍將領急急下令撤退，楚軍乘勢掩殺八里至楚寨方回，魏軍大敗而逃至趙寨（離楚寨十五里）后方才重新集結。
這一戰，昭陽八萬楚軍斬殺魏軍三萬五千（馬軍七千、步軍二萬八千），連同杞縣一萬魏軍守軍共四萬五千，繳獲戰馬七千匹，盔甲兵器四萬套，糧草輕重一大批。昭陽將糧草輕重、盔甲兵器全部運回杞縣，七千步兵換乘戰馬變成騎兵，變成四萬七千騎兵。隨后，令三萬騎兵趕回襄陵（睢縣）向楚懷王復命，自己親率五萬楚軍（一萬七千騎兵、三萬三千步兵）固守杞縣，攔截來援魏軍。而魏軍在趙寨重新集結后的**只剩六萬三千（馬軍一萬八千、步軍四萬五千），其中還有三千受傷的，因此，不敢再進攻杞縣，只好等待齊國大軍到來。
楚懷王見昭陽的三萬騎兵回來復命，大喜。隨命二萬騎兵前去陽驛（鄉，寧陵縣西十里處）接替二萬步兵，令陽驛的五千騎兵，二萬步兵從東面攻打襄陵城。襄陵城的三萬魏軍怎抵擋得住十二萬楚軍的連夜輪番攻擊，二天后襄陵城破，守城的三萬魏軍全部被斬殺，楚軍又獲五千戰馬。襄陵城一破，楚懷王即令八萬楚軍攻打寧陵城，寧陵（縣）的一萬魏軍守軍無路可走，只好投降。楚懷王用三天時間攻占了襄陵、寧陵二城，斬敵三萬余，俘虜一萬，獲戰馬七千匹（又增七千騎兵），盔甲兵器四萬套，糧草輕重一大批。這時，齊軍才出濟南（市）、到了平**（縣）。楚軍因節節勝利，新增兵勇二萬人。
楚懷王攻占了襄陵、寧陵二城的一天后，隨即點齊軍將，令一萬楚軍（二千騎兵、八千步兵）留守寧陵城，二萬楚軍（五千騎兵、一萬五千步兵）留守襄陵城，隨時開拔，接應杞縣昭陽的楚軍；自己親率十五萬楚軍（馬軍五萬、步軍十萬），北上迎擊南下的齊軍。楚懷王率十五萬大軍一路北上，二天后攻占魏邑民權（現河南民權縣）；五天后攻占曹縣（現山東西南的曹縣），七天后攻占定陶（縣），九天后與齊威王的十五萬大軍相遇于荷澤（現山東荷澤市）地帶。楚懷王趨馬上前說：“來者就是齊威王嗎？”
齊威王趨馬上前傲慢的說：“正是！”楚懷王說：“何故助魏與楚交惡？”齊威王說：“魏王許我民權、曹縣，我特來交接。”楚懷王呵呵一笑說：“辦理交接行吏二人就可以，何需你親率十五萬大軍前來，該不是魏王以民權、曹縣作酬碼，請你出軍攻打楚師吧！現如今民權、曹縣兩地，我已經都收了，魏王的酬碼沒了，你還替他消災嗎？”齊威王說：“魏王既然許諾于我，民權、曹縣就是齊地，你攻占了民、曹兩縣之地，就是侵犯齊國領土的主權，本王這就前來收回”。
楚懷王聽了呵呵大笑說：“我收民權、曹縣兩地的時候，怎么沒見到一個齊國人呀！齊國的城邑又怎么會是魏軍把守和魏國管轄呀”！齊威王說：“那是還沒有辦理交割手續”。楚懷王呵呵笑說：“沒辦理交割，那就應該還是魏國的城邑呀！怎么說是你齊國的領地了，不害臊！還有，魏王許你城池，該不會是白給你吧！拿人錢財，替人消災。襄陵、寧陵，已經是楚軍的領地，你還想替魏王爭回嗎”？齊威王說：“待我收了民權、曹縣，再收襄陵、寧陵也不遲”。楚懷王說：“大言不慚！就怕你沒有這個能耐”。
齊威王氣得咬牙切齒，把手一揮，齊國名將田悔催騎出陣，手舞大刀來取楚懷王。楚懷王一見大怒，雙腿一夾，縱馬飛奔，手上長槍一揮。噹的一聲！只見火光迸，這是長槍和大刀碰擊的火花，齊將田悔的大刀刀口凹了個大缺口。楚懷王這一槍，借助烏騅馬的沖力，打得田悔的大刀向后擺，差點掉地，身體也向后踉蹌。楚懷王勒回馬頭，揮槍一擊，田悔一見，急忙揮刀格擋，噹！叮二聲，前一聲“噹”！是長槍和大刀的碰擊聲，后一聲“叮”！是長刀掉落地上的聲音，是齊將田悔的大刀被楚懷王的長槍打落在地上。
只見楚懷王長槍一掃，齊將田悔避無可避，身體躲閃不及，楚懷王這一槍橫掃千軍，正中齊將田悔**前的盔甲。碰的一聲！田悔被打得從馬背上甩出一丈開外，當場斃命。這力度，煞是駭人。齊威王看了大驚，又用手揮了兩下，齊軍中又沖出二將。楚懷王一見，拍馬前沖，揮槍橫掃，呯！嗙！其中一將連槍帶人，應聲落地死了。另一將長槍刺來，楚懷王手一揮，便把對方的長槍擊落在地，一個回手，一槍便刺中這名齊將的左肩，迅再補一槍，正中這名齊將的喉嚨，翻身落馬，一命嗚乎。
齊威王看得大驚失色，齊軍頓時象皮球泄氣，扁了下去。楚軍三軍震喝，吼聲如雷。楚懷王拔出楚王劍，向前一揮，楚軍的五萬騎兵，咆哮著向齊軍沖殺過去，十萬步兵也如排山倒海之勢向齊軍撲殺過去。齊軍的騎兵比楚軍少了二萬，不一會,便抵擋不住了，紛紛向后敗退。楚軍立即分出二萬騎兵，分兩路從兩個側翼沖擊齊軍步兵，齊軍步兵紛紛倒下，不是被楚軍騎兵擊殺，就是被戰馬踩死，頓時亂成一團。楚軍步兵一排排的沖上來砍殺，齊軍死傷嚴重。齊威王見狀，急令退兵，楚軍乘勢掩殺，齊軍大敗而逃，可憐那些步兵跑得慢，被楚軍鐵騎沖散，四處落荒而逃，不少做了俘虜。
齊威王帶著騎兵逃往巨野（山東西南巨野縣），三萬楚軍騎兵緊緊追趕不放，齊威王逃到濟寧（山東南部濟寧市），楚軍騎兵追到濟寧，齊威王嚇得魂不附體，帶著兩萬騎兵拼命的逃往泰安（山東中部泰安市），回到淄博大病一場，沒隔多久就嗚呼哀哉。楚軍騎兵緊緊追趕到兗州（山東南部兗州市）方才折回濟寧（市）。楚懷王隨下令楚軍，攻占齊國荷澤、濟寧以南的成武、單縣、金鄉、魚臺、豐縣、沛縣等六縣，并占據了整個微山湖，得地三百里，與徐州連成一**，形成了對宋國的合圍。在趙寨重新集結起來的魏軍得知齊軍大敗逃回泰安，急忙下令大軍撤回大梁把守。
荷澤這一戰，楚軍斬殺齊軍八萬（馬軍一萬，步軍七萬），俘虜三萬；獲戰馬一萬匹，盔甲兵器十一萬套，糧草輕重一大批。殺得齊威王聞風喪膽，從此再也不敢與楚懷王正面交鋒了。楚軍的輝煌勝利使得這一帶的村民鄉勇踴躍投軍，楚軍又新得兵勇三萬余人。這時，楚軍已不再是剛出許昌的二十萬（馬軍六萬、步軍十四萬），而是三十萬大軍（馬軍八萬五千、步軍二十一萬五千）了。楚懷王隨令昭陽率十萬大軍（馬軍三萬、步軍七萬）駐守襄陵（睢縣）、荷澤、濟寧，自己率領二十萬大軍（馬軍五萬五千、步軍十四萬五千）押送大批糧草、軍需物資，于七月十五日，班師回到楚都。
楚懷王繼位的第二、三年，西進打擊蜀國、大敗蜀軍、平定巫巴、建立巫郡，拓地千里。楚懷王繼位的第四年，在漢**大敗秦、蜀聯軍，打得秦惠文王、司馬錯、蜀國侯抱頭鼠竄，三人幾乎同時被活捉。這一年，楚懷王平定褒漢，建立了七百余里的漢中郡，拓地從安康到略陽四百余里。楚懷王繼位的第五年，討伐魏國，大敗韓師。古城、陘山一戰，大敗魏、韓二軍，打得魏惠王倉逃偃師，有如驚弓之鳥，惶惶不可終日，建立了新城郡，拓地三百里。楚懷王繼位的第六年，繼續討伐魏國，大敗齊師。襄陵、杞縣一戰，大敗魏軍，攻取魏國的八個縣，拓地三百余里。荷澤一戰，大敗齊軍，打得齊威王惶惶如喪家之犬，奪得齊國的荷澤、濟寧等八個縣，也是拓地三百里余。至此，天下三大強王魏惠王、齊威王、秦惠文王無一不被楚懷王打得丟盔棄甲、潰不成軍，試問還有哪個諸侯王國敢與楚國正面爭鋒了。
自公元前343年的馬陵之戰后，魏國的天下霸主地位開始動搖，齊威王更是趾高氣揚，以為天下霸主非他莫屬了，終于在公元前333年于徐州剛想接過魏惠王的霸主王冠，便被楚威王打得大敗而逃，原想取代魏國而稱霸天下的美夢破碎了。一時間，什么“楚國為強，臨天下諸侯”的小道消息在各國到處流傳。但是，楚國在此時確實未能達到真正震懾天下的實力。先是齊國，雖然在徐州吃了敗仗，但未傷到元氣，齊威王不甘心，年年擴軍備戰，并不以楚國為尊。其次是秦國，也是年年磨兵厲馬，悄悄然在西部迅崛起。再次是魏國，雖然已不如當年的雄風，但也還有很強的實力，魏惠王當然不甘心退出天下霸主的地位。于是，楚威王一死，秦國則暗中幫助魏國向楚國難，齊軍也無時不在伺機打擊楚國勢力。
公元前325年春，這年，秦惠文公終于稱王了，表明準備問鼎中原，會盟諸侯。可就在這一年，在褒漢爭奪戰中，與蜀國聯手，還是被楚懷王打得大敗而逃。隔了一年的魏惠王和再隔一年的齊威王也都如此。這時，楚國才真正達到了震懾天下的實力。在這短短的五年時間里，楚懷王拓地三千里，新建立了巫郡（隨后又改為巴渝）漢中和新城三個郡，將徐州郡拓至荷澤，將許昌拓至杞縣，而楚威王時期也就新建立了一個黔中郡（那時的黔中郡只有楚懷王時期
的一半那么大）。秦惠文王、齊威王、魏惠文王都被楚懷王打敗以后，表面上老老實實，奉楚國為尊，口里總是楚懷王前楚懷王后似的，背地里卻都在相互勾結、拉幫結派，尋找機會、企圖能夠有朝一日聯手，出其不意的給楚懷王捅上幾刀，把他打出天下霸主的舞臺。于是，連橫合縱的說客終于應運而生了。