臨淄戰敗，東楚軍士氣大挫，即墨的攻防戰隨即出現了項羽不愿意看到的局面：齊軍士氣如虹，以一當十，而東楚軍則萎靡不振，開始的驍勇消失得無影無蹤，人還在戰場上，只是已經被人抽去了靈魂，除了項羽本人之外，沒有人再相信他們能攻下即墨。
項羽無奈之下，只得把大軍撤回瑯琊休整，同時派人向咸陽派出使者，要求購買西楚的軍械。就在大家都以為項羽在新式軍械到達之前不會再攻打齊國的時候，項羽突然作出了決定，帶著八千江東子弟兵，向南繞了一個大圈，繞過巨野澤，避開正在攻打薛郡的聯軍耳目，出現在聯軍的西側谷城山。除了在亢父接受桓楚送來的給養時停了兩個時辰之外，八千騎兵人不解甲，馬不卸鞍，長途奔襲近三千里，就是為了給聯軍以致命一擊。
看著遠處安靜的聯軍大營，項羽知道，聯軍對他的到來一無所知，而這，正是他想要的結果。
“半個時辰，飲水，吃干糧，歇馬，準備作戰。”
項羽以他一貫的簡潔明暸下達了命令。
“喏。”季布、鄭昌躬身應諾，轉身而去。
八千子弟兵紛紛解開背囊，取出最后一點干糧，在旁邊的小溪里取了水，就著清涼的溪水大口大口的吃著飯。他們都知道，吃了這頓飯之后，就是一場惡戰，如果能戰勝，他們將在聯軍的大營里吃下一頓，如果不能戰勝，他們就沒有下一頓了。
項羽給他們準備的干糧很特別，這是按照西楚標準的騎兵干糧制作方式做的，兩層面之間夾著一大塊肉，不過西楚大部分是牛羊肉，而東楚沒有那么多的牛羊，其中夾著不少豬肉，吃起來不如牛羊肉筋道。不過對于普通士卒來說，能吃上豬肉已經不錯了，畢竟現在大王還沒有統一天下，和西楚王那個老財不能比。
項羽一邊嚼著和普通士卒一樣的干糧，一邊用樹枝在地上畫了一個草圖，季心、鄭昌、桓楚、項莊等人圍在他的身邊聽他講解。他們聽得很認真，生怕漏過了細枝末節，影響了作戰的效果。他們都知道這次作戰的意義，打贏了，他們都是功臣，打輸了……不，沒有打輸了，打輸了就什么也沒有了。
“鄭昌、項莊，你們跟著桓楚，從北面沖下去，目標是齊軍的大營，其余的人跟著我從南面沖下去，目標是燕代的大營。不要戀戰，務必盡快擊破中軍。齊軍以田榮為中心，燕代聯軍以陳余為中心，將這兩個人干掉，這場仗我們就算打贏了。”
項羽扔到手里的樹枝，將最后一口餅塞到嘴里，灌了一口水，草草嚼了兩下就咽了下去，兩只重瞳掃視了一眼諸將，諸將拱手，轟然應喏。
“各回本隊，準備出發。”項羽伸出手，依次在每個人的肩上拍了拍，最后臨到項莊時，他見項莊的冠纓有些歪，便抬手給項莊整理了一下，又重重的一拍項莊的肩：“記住，君子可以戰死，但是不能亂纓，這是先賢子路用生命做出的表率。”
項莊挺直了身子，右手猛擊胸甲：“喏。”
“好了，去準備吧。”項羽駢起兩指，回身劍指遠處的聯軍大軍，瞇起了眼睛，聲音很輕，卻透著無比的信心：
“滅此朝食！”
齊將田既睡得很遲，這些天戰事順利，已經提前完成了預期的作戰任務，再往下打，那可就要進入項羽的地盤了。田既看得出來，田榮、陳余等人并沒有這個打算，他們只是想收回齊國的土地，還沒有狂妄到要和項羽拼到底的決心。所以這幾天除了零星的戰事，大軍已經基本停止了前進，他們在谷城山已經休息了三天了，而幾個大王前往泰山觀光，更讓田既肯定了心里的想法。
田既也很放心，斥候們送來的情報說，項羽本人在瑯琊，東楚軍中的第二號人物桓楚在彭城，薛郡沒有主力，要不是他們自己心存疑慮，說不定現在已經快接近彭城了。當然了，真要接近彭城，那肯定要和項羽惡戰了，這是他們一直盡量避免的事情。
有了時間，田既也沒有閑著。他覺得齊國以后很有可能會和西楚一戰，所以對西楚的事情比較關心。他知道臧衍在西楚游歷過大半年，還曾經親身經歷過西楚把匈奴人趕出河南地的戰役，對西楚的情況比較了解，所以他有意無意的和臧衍多接近。從臧衍那里，他不僅聽到了幾次戰役的情況，還對西楚的軍制和軍械有了比較具體的了解，出于職業軍人的敏感，他還對西楚看似一些并不起眼的小變革十分欣賞，因為在他看來，戰爭是一個很實際的事情，細節的變化很能反應事情的本質。
每次和臧衍閑談之后，他都會把談到的事情詳詳細細的記下來，以后不斷的閱讀，再不斷的加上自己的感悟。當然了，這其中也有對自己那兩個同宗的一絲羨慕。田壯現在是西楚九卿之一的衛尉，田倫現在是西楚的郎將，雖然不及田壯的位高權重，卻是共尉身邊的親信，見官長三分。而自己雖然是齊國的大將，可是他知道，以田榮那個性格，以齊國目前的情況，最后不是被東楚滅了，就是被西楚滅了，只是遲早的問題。
就是憂愁這些，所以田既昨天睡得有些遲了。好在這些天無戰事，幾個大王又不在營中，倒也沒人來煩他。田既其實已經醒了，但是他臥在行軍榻上，雙手抱在腦后，頭有些昏沉沉的，還不是太清楚。外面士卒說話的聲音飄忽忽的，似近又似遠，聽起來不是很真切。
“嘩——”
“敵襲！敵襲！”
“項羽！項羽來了！”
田既惱了，項羽還在瑯琊呢，怎么會出現在谷城山。這是哪來的士卒，又在胡說八道，亂開玩笑了，他一躍而起，大聲叫道：“來人！把那胡言亂語的豎子抓起來，以軍法處置。”
“將軍——”一個親衛猛沖了過來，差點撞在田既的身上。他瞪著兩只大眼，眼珠子幾乎要從眼眶里迸出來，手指指南面，又指指北面，結結巴巴的說道：“項……項……”
田既大怒，伸手就去拔劍，剛拔出一半，卻停住了。他順著親衛的手指看到了山坡上飛泄而下的東楚鐵騎！
“布陣！”田既拔劍長嘯，熟練的發出一系列的命令：“弓弩手，劍盾手，立即到營寨后防守。”
鼓聲大起，被東楚軍來襲的情況驚呆的齊軍驚醒過來，正在準備早飯的士卒們紛紛扔下手里的事情，奔回自己的營帳，取出武器，在伍長、什長的帶領下，以盡可能的速度集合。
與此同時，東側的燕代大營也響起了急促的戰鼓聲，鼓聲交相呼應，一下子打破了清晨的清謐。士卒們擠成一團，挪動著自己的腳步，調整著合適的位置，軍官們則大聲呼喊著，指揮自己的手下盡快進入位置，作好戰斗準備。
大營里人喊馬嘶，亂作一團。
齊軍的陣勢剛剛初具雛形，桓楚已經帶著騎兵沖進了大營。桓楚一馬當先，身子伏在戰馬上，人馬合一，在粗木立成的簡單營寨前根本不作停留，戰馬一躍而起，跳過營寨，帶著凜冽的殺氣直接撞入了齊軍剛剛列成的陣勢中。手中的鐵矛一抖，就將一名齊軍的胸甲洞穿，直接挑在了矛尖上。戰馬呼嘯而至，兩名齊軍眼睜睜的看著如墻一般的戰馬撞到面前，卻來不及躲閃，就被撞得飛了起來，在空中倒飛過三四步遠，轟然倒地。然后看著一個又一個的同伴從頭頂飛過，鮮血如雨一樣的噴灑下來。
四千鐵騎，如同滾滾洪流，勢不可擋的殺入了齊軍大營。桓楚居中，季心在左，鄭昌在右，三人相隔不到五步，齊頭并進。桓楚手中鐵矛翻飛，接連挑殺擋在他面前的齊軍將領。季心左手長矛，右手長劍，遠者矛刺，近者劍劈，當者披靡。鄭昌雙手握矛，圓睜雙目，兩只腳緊緊的踩在馬鐙里，身子懸空，伏在馬背上，借助著馬的沖擊力，將手中的長矛捅入一個又一個齊軍的身體，每殺一人，便大吼一聲，以助聲勢。
跟在他們身后的江東子弟兵攻勢如潮，縱馬緊追，如同鋒利的剃刀一般從齊軍中一劃而過，如林的長矛瞬間收割了無數的生命，一個又一個的齊軍被他們刺倒，或者被戰馬撞翻在地，隨即又被更多的馬蹄踩中。
田既雖然揮著長劍四處奔跑，斬殺了好幾個脫離自己作戰位置的部下，可是還是擋不住潰亂的漫延。很快，桓楚的馬蹄就沖到了他的大帳前。
“放箭！”親衛將一聲怒吼，手中長劍猛然下劈。
親衛營是田既手下最精銳的部隊，他們在發現有敵軍來襲的時候，就在最短的時間內做好了防守的準備，他們甚至利用士卒們做飯的柴伙在面前架設了一道兩步厚、十步寬的火墻，劍盾手握緊了手中的長劍，將身體緊緊的貼在盾牌后面，準備迎接最猛烈的沖撞。弓弩手拉弓上弦，瞄準了東楚軍馳來的方向，一聽到親衛將的命令，第一排弓弩手同時扣動懸刀，長箭呼嘯而出，直奔沖在最前面的三名楚將。
桓楚早就看到了在慌作一團的齊軍顯得別具一格的親衛營，他大喝一聲，奮力擲出了手中的鐵矛，與此同時，左手取出了放在馬鞍旁的盾牌，護在頭頂，右手抽出了腰間的長劍，身體弓了起來。
長矛呼嘯而出，直奔田既飛去，田既身邊的兩個親衛同時沖了上去，舉起了手中的盾牌。鐵矛“迸”的一聲刺在盾牌上，強大的沖擊力將盾牌擊成碎片，余勢不衰，又刺穿了那個親衛的手臂。那個親衛痛得連聲大叫，不由自主的向后讓了一步，緊接著又是三枝鐵矛飛到，另一名親衛勉強擋下了一枝，卻再也擋不住另兩枝，只能眼睜睜的看著田既被其中一根鐵矛刺中大腿，釘在地上。
剎那之間，桓楚已經沖過那道火墻，殺到親衛營的小陣前，他用長劍猛砍馬臀，雙腿猛踹馬腹，戰馬吃痛，放聲長嘶，憤怒的沖入了小陣。當面正對著桓楚的三名親衛當即被撞得飛起，暴露出了后面的長矛手和弓弩手。兩枝長矛刺入了戰馬的身體，那兩名齊軍卻被撞得口吐鮮血，倒面栽倒。桓楚根本不去看他們，哈著腰，長劍電然而過，將三名弓弩手的咽喉割斷。
受傷的戰馬奔出十幾步，轟然倒地，龐大的身軀帶著驚人的氣勢，又向前滑了幾步遠，所到之處，將齊軍撞得東倒西歪。戰馬傾倒的那一瞬間，桓楚從戰馬上飛身而起，如同一只大鳥，在空中橫越五步，殺入齊軍陣中，人剛一立地，尚未站穩，盾牌已經猛砸在一名齊軍的頭頂，“轟”的一聲巨響，那名齊軍雖然舉起盾牌招架，卻擋不住桓楚的力道，被一下子砸得跪倒在地。桓楚拔步飛奔，長劍前刺，再殺一人，幾步之間，就沖到田既的面前。
田既的親衛們大驚，號呼著沖上前去，拼命的護在田既的面前。桓楚怪嘯連連，長劍左突右刺，盾牌推掃，片刻之間，又將田既的親衛斬殺數十人。
東楚軍利用戰馬沖大的沖擊力，沒費多少時間就擊破了親衛營的小隊，季心和鄭昌帶著東楚軍催動戰馬，從桓楚身邊一掠而過，長矛疾刺，傾刻間將剩下的幾十個親衛挑殺，只剩下鮮血淋漓的田既一人。桓楚冷笑一聲，一劍割下了田既的人頭，然后飛身躍上一匹奔馳的無人戰馬，揚長而去。
東楚軍隨即砍倒了齊軍的大旗。本來已經喪失了戰斗欲望的齊軍一見大旗被砍倒了，更是沒有一點斗志，有的扔下兵器四散而逃，有的則跪地投降。
桓楚帶著騎兵在齊軍大營里殺了兩個來回，將為數不多還負隅頑抗的齊軍斬殺一盡之后，命人給東面的項羽傳出消息，已經攻占齊軍大營！
而項羽面對的燕代部隊則比齊軍要難對付得多。
陳余治軍很有一套，他將五千步卒布在中間一壘，而五千騎卒安排在南側的壁壘，臧衍的一萬騎卒另立兩壘，和他的騎兵壘一起將步兵壘圍在中間。四壘之間豎著半人高的土墻，各壁之間，不得互相來往。營寨扎得比齊軍高大，而且營寨前還布置了鹿柴，以防敵人偷襲。燕代的士卒經常和匈奴人作戰，匈奴人最擅長的就是這種來去如風的突襲，長期的作戰，讓燕代士卒反應速度也要比齊國的士卒快上一倍，而對付騎兵的經驗，也要豐富得多。
正因為如此，當項莊付出百十人的代價，撞開了營門，殺進第一個騎兵壘的時候，卻發現眼前根本看不到人，只有一匹匹還沒有上鞍的戰馬，他正在疑惑的時候，從戰馬下面飛出了一支支長箭，刺出了一枝枝長戟，將一個又一個茫然的東楚士卒勾下馬去殺死。項莊大吃一驚，長中的長劍接連磕開幾柄長戟，縱聲狂嘯：“加速，加速！”
被突襲打暈了的東楚軍一聽，不再和那些騎卒糾纏，狂抽戰馬，戰馬昂首奮嘶，呼嘯著從空鞍戰馬中飛馳而過。項莊一面催馬狂奔，一面用手中的長劍猛砍那些代軍戰馬，戰馬吃痛，又掙不脫代軍將士手中的韁繩，痛得趵蹄狂踢，將藏在馬腹下的代軍士卒踩得狼狽不堪，死傷慘重。
東楚軍有樣學樣，用手中的武器招呼那些代軍戰馬，制造更大的混亂。時間不長，那些代軍騎卒再也不能藏在馬腹下了，紛紛沖了出來，正好遇上滿腹怒火的東楚軍士卒的迎頭痛擊。
代軍騎卒也不是弱手，雖然他們倉促應戰，先期損失又比較大，但他們還是咬著牙頂住了東楚軍第一波的攻勢，直到項羽隨后趕到，參與圍攻，才將他們斬殺一盡。
但是他們的死不是沒有意義，正因為他們的阻撓，項莊喪失了寶貴的時間和速度，四千人陷入了面對一萬騎卒和五千步卒的苦戰。看著已經做好應戰準備的代軍步卒，項莊叫苦不迭。
“退到后面去，重整騎兵隊列，等我撕開缺口，你就立刻帶著騎兵沖殺。”項羽面無表情，一點也沒有生氣的模樣，仿佛他早就料到會是這個結果一樣。他翻身下馬，“嗆啷”一聲掣出腰間所佩的兩口巨劍，大步向前走去，身后的親衛營不用多說，紛紛下馬，緊跟著項羽向前飛奔。
“放箭——”代軍步將陳安一聲大喝。
“嗡——”的一聲響，長箭呼嘯而出。
東楚軍將士有的舉起了手中的騎兵盾，有的則抬起了手臂擋在面前，他們都身披兩層鎧甲，防護能力和盾牌差距不遠，長箭射在上面，撲撲有聲，雖然不少箭枝射進了甲衣或者甲片之間的皮革處，但是很少能射透兩重甲的，對東楚軍來說，根本沒有什么殺傷力，也不能阻擋他們越來越快的步伐。
項羽大步如飛，第一個沖到了代軍步卒的面前，大喝一聲，兩口巨劍如同兩道閃電，飛掠而過，三顆人頭，應聲而起。