“無畏”號航母的慘劇還在繼續。
隨著燃燒的燃油擴散，大火很快就在飛行甲板上蔓延開來。不久，沒有被引爆的戰機很快就被點燃。
這時候，航母上的英海軍士兵應該把這些戰機推進海里，但大火卻阻攔了他們的腳步，這使他們只能眼睜睜的看著戰機被火焰吞噬，然后“轟”的一聲又爆著一團火焰燃油也跟著泄漏出來。
飛行甲板變成了英海軍的墳墓，燃油帶著火焰四處流淌，就像是火山的熔巖似的流到哪就燒到哪，從甲板流到了下面的船艙堵住了通道，切斷了船員逃生的后路，幾百名船員在船艙里驚慌得大聲呼叫，卻沒有人能聽到他們的聲音，士兵們只好像下餃子一樣往水里逃以免被大火活活燒死。
相比起英國海、空軍被打個措手不及陷入混亂不同，德、意空軍是有明確的分工井然有序的進行這場戰爭。
一般來說在這種情況下想要把這場戰打得“井然有序”十分困難，畢竟空中的戰機可以說是“群魔亂舞”誰也分不清誰。
但說難其實也不難。
德、意軍在戰前就做了一個規劃……意大利空軍負責轟炸軍艦，德國空軍負責與英國空軍纏斗。
這種分配當然是合理的，意大利空軍本身就不是英國空軍的對手，無論從戰機性能還是飛行員素質方面都無法相提并論，于是當然就不能對付英國空軍。
反而是執行轟炸英國軍艦的任務沒什么困難，因為軍艦就在那，只要有命到達軍艦上空……打開彈艙把炸彈丟下去也就完成了。
德國空軍對英國空軍卻有戰機性能及飛行員素質上的優勢，他們當然負責空中。當然，因為德軍還有一部份性能優秀的“斯圖卡”轟炸機，所以也兼顧海上。
空軍元帥凱塞林對意大利空軍說的：“對于你們來說，天空沒有飛機，即沒有英國飛機也沒有德國飛機。戰場只有你們，以及你們的目標……英國軍艦！”
于是，意大利空軍甚至明知道尾部有一架英國戰機咬著他，他們也視而不見。
因為他們知道，其實就算自己做出反應比如規避動作等，以意大利戰機和轟炸機的性能也無濟于事，還不如完全把生命交給上帝或是德國空軍。
德國空軍也不負重望，他們通常都能在英軍戰機擊墜意大利戰機之前將敵機擊墜，或者是英軍擊毀意戰機后馬上就被德戰機擊毀……這對于德、意空軍來說是十分劃算的，因為它實際上就是在用一架意大利戰機換一架英軍戰機。
而意大利機群，卻因為英國海軍不能放心的朝空中射擊……防空炮炮彈是一串串在空中炸開的，即便是高射機槍也是在空中打出一道密集的彈幕，在敵我戰機纏斗在一起時極容易造成誤傷。
這讓意大利轟炸機有機可乘，它們一架接著一架的俯沖下來低空朝英軍艦投下炸彈。
繼“無畏”號航母被炸傷起火后，“無敵”號航母也不能幸免，一架BR轟炸機朝“無敵”號航母投下兩枚炸彈，一枚掉在海里爆炸，另一枚擊中了升降機，直接穿透到飛機機庫里爆炸，幸運的是機庫里已沒有戰機，所以爆炸只是讓機庫和升降機受損。
一架“斯圖卡”轟炸機從高空以大角度帶著刺耳的嘯聲高速朝“海王星”號巡洋艦俯沖下來。
“斯圖卡”轟炸機是俯沖轟炸機，相對于水平轟炸機而言它的優勢在于命中率高，因為他以近乎直角從空中往下俯沖，投下的炸彈也會以轟炸機的差不多的運動軌跡朝目標落下，完成這個過程甚至不需要復雜的瞄準系統。
“海王星”號也察覺到了這個危險，軍艦上的防空炮炮彈向雨點一樣朝目標傾瀉，但由于目標速度太快角度變化太大，防空炮紛紛落空，反倒將附近飛過的幾架戰機擊碎在空中……由于戰機解體的速度太快，炮手甚至都沒看清那是敵人的還是自己的戰機。
與此同時，“海王星”號的艦長安德烈上校緊急下令機動規避，但是已經太遲了，兩枚炸彈帶著尖銳的嘯聲從天而降……一枚擊中右舷后沒有爆炸掉入海里，第二枚擊毀艦上的煙囪在引擎室爆炸，導到全艦只有一個鍋爐可以正常運轉，艦上的通信系統全部癱瘓。
安德烈上校正要慶幸“海王星”號還能堅持，卻聽到船舷一側的士兵大聲喊叫：“發現魚雷！”
安德烈趕忙下令：“右滿舵！”
然而，因為巡洋艦幾乎失去了動力速度很慢，所以安德烈只能眼睜睜的看著魚雷在水里劃出一道長長的水線直奔船舷，接著“轟”的一聲巨響爆炸開來。
不一會兒，“海王星”號所有動力全部消失，大量的海水從破損的船體涌入使艦體傾瀉，安德烈上校只能下令棄船。
幾乎與此同時，正忙著朝空中射擊的“西北號”驅逐艦也被兩枚魚雷擊中，托維中將這才意識到海水里潛伏有敵人的潛艇群……
托維中將猜的沒錯，這些潛艇就是土倫艦隊的潛艇，其中有五艘是德國“U”型潛艇，是希特勒派來增援地中海作戰的水下部隊，三艘是土倫艦隊的法國潛艇……德軍從土倫艦隊繳獲了十九艘潛艇，只可惜的是德國海軍沒有足夠的潛艇乘員，其它潛艇還在訓練中，只有三艘形成戰斗力，于是最終只有八艘潛艇參加了這場戰役。
但是這也足夠英國海軍喝上一壺的，空中炸彈、海里魚雷，一聲聲爆炸不絕于耳，甚至還有些軍艦與慌亂逃竄的運輸船相撞在一起，場面一時混亂不堪。
終于，意大利轟炸機投完了炸彈撤出部隊，英軍殘存的戰機撤出了戰斗，德軍機群在艦群上空示威似的繞了半圈，然后就朝意大利方向飛去。
留給英國人的，只有海面上的一片火焰和黑煙，幾艘下沉到僅存一小截的軍艦十分不甘的滯留了一會兒，然后消失在海水里。