“鄂中反擊戰”戰役一結束，11軍司令官池田純久就被召回日本，估計罪責太大，連剖腹自殺都沒有被允許。很可能要上軍事法庭了。而畑俊六本人也受到了東條英機的申飭。當然畑俊六知道丟車保帥，把所有罪責都歸咎到了池田純久身上，他自己只是一個識人不明用人失誤的罪責。
他這個中國派遣軍司令的位置是保住了，但是池田純久就倒了大霉。連剖腹的自由都沒有了，直接被參謀本部的軍官押送回了日本。
池田純久被押送回了日本，畑俊六大將暫時解除了危機，不過對11軍司令官人選他是傷透了腦筋。
幾經斡旋和商討，最后選擇了時任關東軍第5軍司令官的飯村穰中將。
飯村穰在陸士的時候就很出名，和石原莞爾、橫山勇并稱陸士21期的三羽烏。他和別的陸軍軍官不一樣，他是在外國語學校畢業后才進的陸大，因此眼光要開闊一些。陸大畢業后一直走的精英路線，在參謀本部和部隊之間跳。歷任歐美情報課課長，和歌山第61聯隊長，陸軍大學校長。他特別推崇成吉思汗，稱“成吉思汗的出現，驚醒了沉睡中的世界”。關東軍諾門罕戰役大敗后，他接替磯谷廉介成為關東軍參謀長，和梅津美治郎搭檔。
1941年1月成為總力戰研究所所長，進和研究生一起在總力戰研究所進修“總力戰圖上演習”，對日美開戰的情況進行模擬，作出了日本必敗的結論。這個演習表現出日本的船舶的損失將超過生產量，戰爭執行將變得很困難，而且悲觀的預測蘇聯和美國將進行軍事合作，美國航空兵將會利用蘇聯遠東的空軍基地轟炸日本。當這個報告上報近衛內閣的時候，陸軍大臣的東條英機批評這個推演為“桌上的空論”，被無視。
因為對開戰消極，當年10月被打發到滿洲東部任第5軍司令官，一直到現在。由于和東條英機不對付，他一直窩在東北擔任第5軍司令官直到現在。而現在沒有人愿意擔任11軍司令官的時候，參謀本部把他提出來了。
飯村穰在陸士和橫山勇就是同學，平時也時有通信，而橫山勇就是在11軍任上自殺的。飯村穰對鄂中的情況還是有所了解的。飯村穰就不太想去，然而參謀本部的嚴令，讓他不得不去。在池田純久被押回日本之后，第11軍司令部迎來了又一個司令官飯村穰。此人將成為下一階段劉峰的主要對手。
飯村穰到任之后，把池田純久的反擊計劃束之高閣，然后命令各師團立刻修建防御工事，并且千方百計調來鋼筋水泥，要修建堅固的防御工事。他認為在鄂中，日軍的實力已經不足以進攻了，而應該立足于防守。只要把第50集團軍困在鄂中地區，那么就算是最大的勝利。否則一旦把50集團軍放出籠子，不僅湖北有危險，就是江西、安徽都難以保障。
畑俊六本來求爹爹告奶奶好不容易從關東軍要來三個師團，是準備反擊用的，然而沒想到三個師團還沒到，居然又被第100軍吃掉了一個40師團，甚至導致岳陽失守。這樣池田純久的反擊計劃就成了一紙空文，根本沒有兵力實施。
飯村穰在抵達漢口之前，在南京面見了畑俊六，就詳細的闡述了自己的防御思想。畑俊六雖然感到很窩囊，但是不得不承認現實，他同意了飯村穰的方案。
于是飯村穰到任之后，沒有急于和中國?軍隊作戰，而是采取修筑工事的方式，先把現有的地盤鞏固住再說。然后開始千方百計地補充11軍各部隊。
第116師團和58師團被參謀本部取消了番號，但是39師團、40師團、13師團、第13和17獨立混成旅團并沒有被取消番號。飯村穰沒有急于搭起所有部隊的架子，而是把所有的精力放在恢復40師團和第13獨立混成旅團上面了。
第40師團在漢陽還有一些兵力，第13獨立混成旅團在天門也還有部分兵力。飯村穰就以這些兵力為基礎開始恢復兩支部隊的戰斗力。而被取消番號的師團，以及其他師團的殘兵敗將，全部并入這兩只部隊。這樣40師團在短時間內就恢復到了七千余人，13獨立混成旅團也恢復到了四千余人。假以時日，這兩支部隊還是可以一用的。
飯村穰任命小畑信義少將為獨立混成第13旅團旅團長，木下安直中將為第40師團師團長。
兩人都是飯村穰從關東軍帶過來的老部下，對他掌握軍隊非常有好處。
至于其他沒有被取消番號的師團，飯村穰暫時也顧不上了。只能空有番號，而沒有將士了。這樣第11軍現有第3、23、24、34、40、68、71師團，還有一個第13獨立混成旅團。光從表面上看實力并不比鄂中反擊戰之前遜色多少，但是實際上40師團和13獨立混成旅團已經大不如前，34和68師團也被消弱不少，真正有實力的只有第3、23、24、71師團。
正是鑒于11軍實力的實情，飯村穰做出了防御為主的戰略決定。
而50集團軍也借著這個機會，開始從第100軍向集團軍過渡。中日雙方都默契地沒有打仗，而是各自舔著傷口，準備來日大戰。
軍政部沒有批準王敬哉的副司令的任命，劉峰并沒有表示出任何不滿，而且對軍政部派來的副司令鐘彬很是熱情，一來就讓他承擔重要工作。這在何應欽、蔣介石看來，劉峰很懂事，很識大體。
接著劉峰向軍政部提出了王敬哉的軍銜問題。何應欽當然不會自專，而是捅到了蔣介石那里。其實王敬哉在愿意和平解決128師問題升任第100軍副軍長的時候，軍政部就應該提升他的軍銜了。然而蔣介石內心對他不舒服，這個事情就耽擱下來了。而現在既然按住了人家的職務，那就用軍銜安撫一下吧。于是王敬哉中將軍銜被批準了。