完顏煥率精銳金兵一千五百人，孤注一擲，乘夜襲營，乾淨利落地擊破了紅襖巾中軍大營。張汝輯當場被殺，楊鞍兒受傷被俘，城外剩下的紅襖巾軍羣龍無首，便一鬨而散，不到一個時辰，便逃得乾乾淨淨。益都府城轉危爲安。
接著，完顏煥便出兵收復被紅襖巾軍佔領的下屬縣城。歷史上，但凡那些所謂的農民起義，大多是利用百姓仇官仇富的心態，羣聚而起，對官府，對富人進行瘋狂的殺戳報復。這種農民軍，如果打了勝仗，有官府富人可供搶劫，那麼聚起得會非?？欤瑫駶L雪球一般越滾越大。但是如果一旦打了敗仗，首領被殺，那麼散得會更快，轉眼之間便會十不留一。
眼下就是這種情況。原本益都府城裡只有不到兩千士兵了，在紅襖巾軍來臨時，完顏煥臨時抽調了三千民壯，新編了一支三千人的守城軍。現在既然一戰而勝，擊潰了城外紅襖軍，完顏煥便調了一千五百老軍，二千臨時新編的新軍。去收復那些被紅襖軍佔領的縣城。
開始非常的順利，臨淄、樂安兩縣的紅襖軍一聽說那個擊殺了張汝輯，抓了楊鞍兒的完顏煥領兵來攻了，根本就不敢抵抗，在大軍來臨之前，就逃得一乾二淨。完顏煥帶著大軍，好像武裝大遊行一樣地收復了兩座縣城。
但是接著，在博興卻遇到了抵抗。那博興縣城落入紅襖巾已經有十幾天的時間了。那紅襖巾博興縣駐軍守將挺有才華。在這十幾天的時間裡，組織整頓紀律，擴充軍隊，加固城防，加強治安，抄沒富戶官紳家產，把一些財物和糧食分發給窮人百姓，以收買人心，十幾天下來，頗有一些成效。
而那完顏煥一看連續兩座縣城都是兵不血刃地收復，卻不免有些看不起這些所謂的紅襖軍了。他自己便停留在了樂安，只派了手下一個謀克，領了五百老軍，五百新軍共計一千人，前去收復博興。
而當那個謀克率軍到達博興之後，一看到這座縣城，居然不是像之前兩座縣城那樣，紅襖軍逃光，城門大開，四下無人。而是緊閉了城門，城頭上刀槍林立，一幅嚴加防範的樣子。那謀克頓時勃然大怒，便派一個大嗓門的士兵在城門前吼叫道：“城裡的紅襖巾叛軍聽著，立即開門投降，可留你們全屍。否則，待我們攻進城裡去，便殺你們個千刀萬剮，片甲不留。”
這話不喊還好，城頭上好多紅襖巾將士和那守將都正心裡忐忑不安，打不定主意是不是該降，守肯定是守不住的，跑也不好跑了。
但是一聽這話，那個守將立即將那些將士們召集起來，悲情激憤地說道：“兄弟們，我們被包圍，被逼上絕路了。那金兵韃子說我們投降的話，可留全屍，不投降的話，千刀萬剮，片甲不留。反正怎麼也是一個死了啊。”
下面那些紅襖巾將士紛紛怒吼道：“那就和他們拼了。反正投降也是個死，不投降也是個死。那不如就此拼命好。反正拼一個夠本，拼兩個賺一個?！?
那領軍的金兵謀克沒想到自己的恐嚇威嚇會是如此效果，但也不在意，便開始指揮攻城。
博興縣城雖然是個小城，但是再小的城也是個城，也有城牆。再加上守軍又有了拼死之志，那謀克只帶了一千來人，便不好攻了?；巳鞎r間，死了將近百人，卻還是沒能奈何得了這座縣城。
那完顏煥聽說了之後，勃然大怒，便親自帶著剩下的兩千五百名士兵，趕到了博興縣，在勸降無效後，便趕製了一批衝車，雲梯，拋石車等攻城器械，然後對著博興縣城猛攻三天，終於使城內意志本來就還不怎麼堅韌的守軍崩潰。一夥守軍，突然殺了城內守將，開門投降。
這時，時間已經過去了六天。完顏煥突然得到報告說，那楊鞍兒的妹妹，楊妙真，正在壽光四處收攏紅襖巾殘部，又已經聚起了相當的規模了，而且各個縣城都在努力整頓當中，恐怕紅襖軍戰鬥力都在上升。把完顏煥氣得一佛昇天，二佛出世。
完顏煥一發了狠，便親自帶著三千大軍，又從已經控制的益都府，以及各個縣裡，徵發了五千的青壯年，編組成新軍，總共八千人，一齊撲向了壽光。試圖在壽光一舉殲滅這夥紅襖軍。
在壽光大戰了兩天，紅襖軍損失嚴重，不得不退出了壽光。但完顏煥損失也不少。完顏煥雖然又打了一場勝仗，但是紅襖巾還是沒能徹底剿滅。楊妙真又帶著人退往了臨朐縣。
完顏煥一看自己手下，已經很是疲憊，但是紅襖巾又在臨朐整頓，要是讓他們整頓完了，恐怕又是一大麻煩，一咬牙，便又從臨近的濰州調了三千人馬，補充自己軍隊。
三天後，濰州人馬報到，再加上自己的人馬三天之內，已經休整的不錯了。完顏煥便又帶著軍隊，逼向了臨朐，準備在臨朐一舉解決掉楊妙真和紅襖巾。
臨朐縣已經是紅襖巾佔據的最後一座縣城，同時，紅襖巾經過這麼多天的血戰下來，能夠活下來的，都已經是非常優秀的合格戰士了。因此，都在臨朐死戰不退。
這導致臨朐之戰異常的血腥殘酷。在完顏煥剛到臨朐的當夜，紅襖巾便乘夜出城襲營，算是報了當初在益都完顏煥夜襲的一箭之仇。
完顏煥對夜襲雖然有所防範。但是手下那些人認爲一羣泥腿子鄉巴佬，不會懂得什麼夜襲戰術。再加上那些濰州來的金兵，是花了三天時間，從濰州急行軍趕到壽光向完顏煥報到，再被心急火燎的完顏煥拉著，又是一天的急行軍趕到臨朐縣城外，個個都累得要死要活，渾身骨頭都散了架。再加上，這個時代，那些金兵們也養尊處優，吃苦耐勞能力大如其開國初期。因此，對防範夜襲方案，便執行的不太嚴格。
哪知，當夜，還真有夜襲發生了。楊妙真親自率人，乘夜襲擊了急行軍四天，累得半死，又還沒與紅襖巾軍交過手的濰州營金兵。
古代夜襲戰術最大的價值不是殺傷多少敵軍，而是給敵軍造成嚴重的混亂。由於這個時代，營養認識不全面，夜盲癥非常嚴重，普通人羣當中，大概有百分之三四十左右。像宋軍當中，普通士兵受到嚴重的歧視和盤剝，生活條件不如一般的人，營養條件甚至列差，夜盲癥就會更加嚴重。
而金國，則是由於武人地位普遍高於文人地位，生活條件還是較好的。但是就算是金軍當中，夜盲癥至少也高達百分之二三十左右。而夜襲最大的價值在天引起敵方的混亂，以造成自相殘殺。而那些患有夜盲癥的士兵，在受到夜襲之後，更加容易失控，拿起武器，胡亂攻擊，造成混亂。
那濰州營金軍受到了夜襲之後，果然引起了巨大的混亂和自相殘殺。雖然沒有像那紅襖巾大營受到夜襲時，張汝輯被殺，楊鞍兒被俘，全營全軍覆滅的下場。但是到天明時，全營混亂停止，清點人數，還是損失了近半人馬，直把完顏煥氣得額頭青筋亂跳，面黑如墨。
憋著氣的完顏煥，趕製了大量的攻城器械之後，便對臨朐縣城展開了狂攻。各種箭弩，石彈如狂風暴雨一般的飛上城頭，砸向城頭紅襖巾守軍。以掩護攻城部隊登城。
而城頭的紅襖巾軍則是知道這座縣城是自己的最後一座城池了，要是再失去的話，那就無處可去了。當金軍攻城部隊登城時，各種擂石，滾木，灰瓶，也好像冰雹一樣的當頭砸下。
甚至還把糞水燒開，當頭向攻城的金兵澆下。燙得那些攻城金兵鬼哭狼嚎。被這種水燙著，皮膚會受天嚴重的燙傷，還有大量的細菌病毒侵入人體，就算不死，也渾身發膿發爛。古人把這個稱之爲金汁或者是金湯，還真是夠幽默的，最典型的中國古人幽默作風。
臨朐攻防爭奪戰，血腥地進行了七天。七天之內，城內紅襖軍大量地戰死，屍體都無處安置。完顏煥損失也頗重，但他可以從臨近的密州，莒州，沂州，淄州等地源源不斷地調來援軍。而紅襖軍則是被困在城裡，死一個少一個。
打到第七天，臨朐畢竟是一個小縣城，城牆不高，也不是很牢，城北有一段城牆段，大概是年久失修，比較鬆軟，終於被拋石車拋射的大石塊砸塌了一大片，城池已經無法可守了。
楊妙真當機立斷，果斷地率領一部分精銳地手下弟子，從南城門突圍而出。完顏煥雖然也對紅襖巾可能的突圍作了預料和安排。但沒想到那楊妙真雖爲女子之身，卻武藝高強絕倫，領頭衝殺，當者披靡，恍若楚霸王現世，竟無一合之敵。
那些金兵金將們，都被楊妙真殺得肝膽俱裂，一見她長槍過來，便手腳發僵，心口發顫。她那一干親信手下，也一齊奮勇衝殺，最後，讓楊妙真領著大約三千人，突出了重圍，一路向南而去。
完顏煥一聽說楊妙真又跑了，又氣又急，便讓手下其他人收拾臨朐後續事宜，自己急忙親自領著一隊人馬猛追下去。