曹操恐怕董卓故技重施，再燒洛陽，因此不敢怠慢。在潼關停留幾天，稍事休整兵馬，便起兵進取長安。
董卓大驚駭然，急命牛輔領兵三萬，鎮守臨潼，以擋曹操。
曹操使樂進、呂布、于禁、曹洪分兵四路，將臨潼團團圍住，困牛輔一軍于城內。
曹操自領夏侯惇等將，繞過臨潼，直取長安。
董卓聞聽消息，嚇的手足無措，帶了傀儡小皇帝倉皇逃竄，退守西涼。
曹操兵臨城下，分兩面攻打。王允、陳群等大漢老臣聚集家丁數千，在長安城內舉事，打開城門，接應曹操兵馬入城。
董卓軍大潰，降者大半，曹操得西涼兵五萬有余，軍威大震。
牛輔得知董卓退逃，長安又已失守，自然知道臨潼是不能再保下去了。趁曹操四路兵馬懈怠之際，與徐晃一起，領兵馬殺出臨潼西門，奪路往西涼突圍。
曹洪抵擋不住，被牛輔徐晃二人殺透，領數千兵馬逃出圍困，取路西北，投武威方向。
呂布、樂進、于禁三將聽聞牛輔逃脫，急忙領兵與曹洪匯合，追襲牛輔。
臨潼西北乃是高陸，地處高原，地貌崎嶇不平。牛輔慌不擇路，與徐晃領兵馬徑直進入高陸境內。
高陸東南一帶山嶺連綿，其最外有一山，命曰翎山，山勢陡峭，谷壑縱橫。牛輔軍不熟地貌，領軍誤打誤撞，進入翎山腹地。行不二里，三面山坳里鼓聲大作，夏侯惇領一軍出左路、夏侯淵領一軍出右路、曹休領五千弓弩手截住谷口。
牛輔徐晃二人大驚駭然，急忙調轉坐騎，奪路而逃。
剛回過身，正迎見臨潼四路兵馬追來，于禁奮勇當先，直取牛輔。二將相斗十余合，牛輔膽怯，被于禁一刀斬落馬下。
曹操大兵四面合圍，數千西涼兵心驚膽戰，又見主將戰死，戰心頓失，紛紛跪地請降。
呂布揮方天畫戟直取徐晃，徐晃大罵呂布，忘恩背義之賊，舉開山大斧，與呂布惡戰。
二人戰四十回合，徐晃敵不住呂布，撥馬而走。曹休見了，在旗影掩護之下一箭射出，正中徐晃肩窩。
徐晃啊呀一聲，翻身落馬，數十名曹兵往前，將徐晃生擒活捉。
各路兵馬匯合一處，押解徐晃并數千戰俘，返回長安，向曹操交令。
曹操一見徐晃被押解上殿，急忙喝止，親自下座，為徐晃松綁，好言勸慰。徐晃感念曹操恩德，情愿降順。
曹操大喜，在大殿設宴，為徐晃接風。
呂布見曹操重待徐晃，勝過自己許多，心下不忿，宴間悶悶不樂。曹操看在眼里，只做不知。
此一戰，遷延數月，耗費巨大。又新增兵馬近十萬，漸漸糧草不支。曹操留夏侯淵守長安、曹洪駐潼關，自領大軍回兗州，休整兵力、籌措糧輜，再圖后進。
回軍途中，經過洛陽一境，雖然仍舊破敗，但是卻有了一些生機。洛陽自從被大火焚燒之后，化作一片廢墟。也正因為這樣，各路諸侯都覺得這里沒有價值了，這里反而成了一處太平所在。
亂世之中，太平對于百姓來說，比什么都重要。漸漸的有許多流民百姓遷徙到這里，開始墾荒種地，重建家園。
曹操見到這種情景，大為欣喜，洛陽這么大地面兒，要是荒廢了，那就太可惜了。
所以曹操便在此暫時屯扎，派人從兗州運送大批農資、器具以及各種耕建器械，向這些流民百姓發放。
百姓感念曹操恩德，紛紛叩謝。人群中有一壯漢，身高八尺、腰大十圍，立而不跪。
曹操驚奇，派人叫到面前，笑問道：“吾使人發放米糧與你等，你為何好不感恩？”
那壯漢答道：“小小恩惠，不足道謝”。
曹操身邊一小將，名喚何累，聞言大怒，往前一步，就要動手。那壯漢冷哼一聲，抬手只一拳，將何累打翻在地，疼的爬不起來。
曹操見這壯漢傷了自己屬下，不但不怒，反而哈哈大笑，又問那壯漢道：“那依你之見，當如何才能使你心懷感激啊？”
那壯漢雙手抱拳，正色回道：“若能許某馳騁疆場，使某名垂竹帛，某便永感恩德，必當舍命以報”。
曹操大笑，“好！壯士出此豪言，必有勇略！不知壯士姓甚名誰啊！？”
“某姓許，單名一個褚字，譙國人也！”
“原來是許褚壯士，方才聽壯士豪言壯語，必定有驚人之藝，可否使本公一觀啊？”
許褚拱手應命，往四下一看，破敗的城恒之下有一斷梁，長兩丈開外，半抱粗細，看起來少說兩百斤開外。
許褚徑直走到斷梁跟前，一下拽出，兩手抱定，就在曹操面前舞動起來。兩百斤開外的一根大木，在許褚手里舉重若輕，上下翻飛，方圓數丈之內，飛沙走石，風吼陣陣。
營中眾將一個個大驚失色，齊聲叫好。曹操大喜，叫住許褚，就地封為破賊校尉，留于帳前聽用。許褚聞言大喜，這才叩首謝恩。
曹操親自攙起許褚，拉著許褚的手跟自己一起回帳，對這員新將十分喜愛。
眾將見曹操如此重待許褚，也對許褚倍加親敬。又停數日，曹操領大軍回兗州，休整軍力。
董卓敗退西涼，天下震動。袁紹本來想趁曹操西征，聯合上黨太守張揚，出兵攻打兗州，沒想到自己這邊兵馬糧草還沒準備妥當，曹操已經班師凱旋。
袁紹大為驚懼，不敢再打兗州的主意，反而將兵馬移道廣平，改取并州。
上黨太守張揚沒想到袁紹反復這么快，大為驚懼，急忙聚集楊丑等將，起兵三萬，與袁紹在黎城一帶交戰。
兩軍對壘，張揚大罵袁紹，反復無常之小人。
袁紹大怒，使鄧升出戰。張揚麾下大司馬楊丑，提大刀拍馬出陣，力戰鄧升，十合之內，將鄧升斬落馬下。
張揚揮軍掩殺，袁紹領兵相迎，兩軍混戰一場，各自收兵。
沮授獻計，勸袁紹分軍取太原和樂平兩處，孤立上黨，困而破之。
袁紹用其計，使張郃領一軍取樂平、使淳于瓊和蔣奇各領一軍取太原。
張揚聞訊大驚，急命楊丑和眭固各領一軍去救太原和樂平兩處。
袁紹趁上黨兵力銳減，長驅大進，分兵四路。自己領一路為中軍，命河北四庭柱之三，文丑、顏良、高覽各領一路為應援，一舉攻破張揚軍寨，進取上黨。