眼見楊廣因爲修築運河勞民傷財,惹得各地百姓紛紛造反,蕭妃主動來到張麗華的宮中,情真意切請求張麗華勸說楊廣不在再修築大運河,面對蕭妃低聲下氣的請求,張麗華當場回絕了對方。楊廣平息了楊素之亂後,來到張麗華面前透露要殺楊勇,張麗華聞言心中一緊,臉上立時升起一絲悲痛,楊廣心知張麗華依然掛念與楊勇的夫妻之情,所以一聽到自己說要殺掉楊勇,張麗華自然心中爲之一痛。隨後楊廣又透露了一個讓張麗華爲難的信息:負責殺害楊勇的人便是張麗華自己本人。
入夜,楊勇靠在監獄中的牆壁上休息,張麗華拎著一藍酒菜進入監獄,擺開酒菜之後,張麗華當先喝了一口,楊勇跟著也拿起酒杯開始喝酒,楊勇心知自己命將不保,感概中表示自己早已看透世事,隨後楊勇便讓張麗華離去,拿過皇帝準備好的毒酒一飲而盡。運河修築成功之後,楊廣在一次朝會上透露去江都巡遊的事情,一旁的官員楊義見狀當場跪求楊廣放棄巡遊的打算,此舉勞民傷財,恐怕再次惹得百姓不滿。楊廣全然不把楊義的忠告放在心上,當場宣佈江都巡遊之事不日如期進行。
瓦崗齋各路好漢聽聞楊廣已經來江南巡遊,衆人無不爲之興奮,隨後秦瓊便去找程咬金上朝商議除掉楊廣的事情,來到程咬金的家中,秦瓊發現二個夫人對自己愛理不理,秦瓊心知是因爲紫焉的事情,隨後便來到程咬金身邊喚其上朝。程咬金靠在椅子上睡得正香,無論秦瓊如何呼喊亦是不醒,旁邊的二個夫人見狀走過來搖動睡椅大聲喝斥程咬金,終於將程咬金驚醒了過來。
隨後程咬金來到大堂,得知楊廣來江南巡遊,程咬金喜出望外,當場給秦瓊等人封了軍號之後,一行人帶領大軍直撲楊廣巡遊之地。楊廣獲知程咬金等人來反自己,當場召集部下商議對策,最後,在李世民的建議下,楊廣決定與反軍正面開戰。宇文成都負責主戰,伍雲召等人雖然武藝高強,幾人聯手依然不是宇文成都的對手,程咬金看在眼裡計上心來,囑咐裴元慶待宇文成都打累之後上前取之首級,如此一來便能獲取威名。
眼見宇文成都與伍雲召三人打得難解難分,楊廣下令鳴金收兵,楊林卻因爲想除掉宇文成都的原因私直擊鼓讓宇文成都繼續戰鬥,企圖以此累死宇文成都。宇文成都雖然以一敵三,戰至數百回合,依然是精神抖擻鬥志昂揚,在他的強猛攻擊下,伍雲召三人只有招架之功沒有還手之力。
李元霸與秦瓊戰至幾個回合,隨後被秦瓊引到一片樹林中,秦瓊下馬與李元霸會面,李元霸則是態度友好叮囑秦瓊趕緊回寨休息。隨後另一路盟軍開始攻擊李元霸,李元霸面對數千敵軍毫無懼色,揮舞二隻大鐵捶打敵軍殺得哭爹叫娘。伍雲召見狀衝到李元霸身邊與其匹敵,二招不到便敗給了李元霸,隨後斐元慶前來與李元霸迎戰,僅三招便敗下陣來。李元霸壓根不把裴元慶放在眼裡,當場扔下裴元慶又向其它地方進發。所過之處皆是一片哀嚎之聲。
宋義公眼見自己的手下全部不敵李元霸,只得來向秦瓊求情,秦瓊便再次來到李元霸身邊,每次李元霸要出手傷人的時候,秦瓊便及時出現,李元霸一見恩公出現便立即停止戰鬥,改而轉向別處。一來二去,李元霸回到了營中。一日李世民與王世充以及李元霸三人在院中觀賞瓊花,李世民當場識破了瓊花暗含的玄機,隨後瓊花被一陣狂風全數吹落地上,王世充見狀哈哈大笑聲稱是天意。
李元霸回到營中向楊廣報告瓊花吹落地上的事情,楊廣聞言心中不快,當場表示不會相信什麼天意,接著又詢問李元霸是否相信天意,李元霸表示自己給皇帝一樣也不相信天意,楊廣聞言哈哈大笑。王世充坐在府中,看著桌上的瓊花,心中感概萬千,最後,王世充將瓊花圖撕碎。緊跟著來了一個手下,向王世充透露可以造反的事情。王世充立即隨手下出門而去,不久之後便與鐵冠道人匯合,開始舉起大旗造反。楊廣聽聞王世充造反,當場勃然大怒,喝令手下人必須除掉王世充。
李密滄落成一叫化老,一日在街上游蕩,一賣包子的老婦人見李密蓬頭垢面,遂好心的將李密叫到麪包攤前,送了一個麪包給李密,李密見老婦如此大方,當場表示日後若有成就,一定會報答老婦,老婦則勸說李密前往瓦崗寨投奔程咬金。李密根本不知道瓦崗寨是什麼地方,一問之下才知道是一羣義士聚集的地方,老婦還向李密透露,附近方圓百里的年輕人大多數都跑到瓦崗寨投奔程咬金去了。
隨後李密繼續在街上走動,幾個官兵一見李密遂抓住李密不讓放行,李密聲稱自己姓楊,官兵頭領冷笑一聲手指旁邊牆壁上的告示,李密扭頭一看,告示上面的畫相正是自己。程咬金等人攻打楊義臣,楊義臣雖然年紀老邁,武藝卻相當了得,秦瓊與之匹敵亦討不到好處,裴元慶見狀便請求程咬金讓自己出馬與楊義臣戰鬥。與此同時,楊義臣在營中與一衆將士商議,準備佈下火雷陣擊殺裴元慶。