鬼子竟然不要煤鐵資源豐富的山西了，傾巢攻擊關中！？動用兩個師團三個混成旅團、一個重炮旅團，幾十架飛機兵分兩路企圖強渡黃河，實在是出乎所有將領的意料，令其他戰場不知不覺間停頓下來，屏住呼吸注視著中華文明發源之地的歸屬。
蔣先生判斷失誤、又急又氣，為了彌補戰略失誤急忙指揮潼關附近的劉和鼎39軍、韓城附近的馬鴻逵17集團軍、寶雞的孔令恂80軍增援永濟對面的桂永清27軍，同時請求延安八路軍派出有力部隊和飛機支援河防前線，敵后戰場發動攻勢牽制鬼子的進攻。
洛陽、永濟黃河兩岸打得驚天動地，而徽州第七戰區臨時司令部里也是電波頻傳、各類人員川流不息、作戰室里人聲嘈雜、國共將領不停地推演，氣氛緊張而熱烈。
俞濟時不斷與陳海松交流，希望得到他對戰局的的分析、下一步的對策。陳海松知道他這是奉命咨詢，安慰他說，鬼子原本就兵力吃緊，又分作兩路哪一路都不占絕對優勢，以目前兵力足夠應對，因此希望國府上下不必緊張，不要大規模連續調動部隊。
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值得注意的是韓城以下河段離開了山區，河面平闊水緩灘多，可供渡河的地點很多，鬼子具有快速架設浮橋的能力和依靠鐵路快速調動機動兵團的便利，需要防備鬼子還有后手。
目前大軍云集洛陽、大荔。而韓城芝川、潼關風陵渡僅留下少量陜西省保安部隊。防守虛弱極易突破，建議調回李興中96軍、毛炳文37軍、馬步青騎兵第5軍，同時寶雞的80軍、西安的17軍作為二線兵團前壓，在敵人突破河防后進行攔截。
同時提出空軍空中偵察、及早發現敵軍兵力調動對防守至關重要，愿意派出飛虎師移防西安東北的閻良就近支援前線，提供情報、奪取制空權、實施空中火力支援。
蔣先生已經怕了陳海松擴充地盤的能力，唯恐插足富庶發達的關中落地生根，婉言謝絕了飛虎師的請戰，從蘭州空軍基地調來了15、17飛行中隊24架伊15、16蘇式戰斗機為蔣鼎文提供空中情報和戰場支援，其中有蘇聯志愿飛行員、機械師等20多名。
此時日軍飛機連續損失。用于關中作戰的31戰隊也只有18架雙翼的九五式戰斗機、12架雙翼九三式輕型轟炸機，雙方數量差不多、性能差不多、技術也差不多，基本打成平手。
蔣鼎文一面電令前線部隊頑強抵抗、后方部隊向河防靠攏一面組織西安的達官貴人、機關學校向寶雞遷移。太原戰役結束后日軍飲馬黃河，就引起過西安逃亡浪潮。現在更是大規模進攻，飛機天天轟炸西安、寶雞，自然導致人心惶惶、謠言四起。
軍政機關率先轉移行李財物、文書檔案，擺明是要放棄關中，從各地流亡過來的商人、學生、難民更是難以自安率先逃離，缺乏有效組織的當地市民驚慌失措紛紛西遷。
火力弱小的27軍岸防陣地在鬼子飛機重炮壓制下死傷慘重。桂永清被老頭子下了死命令如若河防失守只好來生再見，已經在蘭封戰役中受到撤職處分被拋棄在西北思過的他無異于身處絕境，冒死出現在一線陣地往來巡視，槍斃了兩個退出陣地的營長極力阻止部隊潰散。
終于堅持到了兩路援兵趕到，鬼子的渡河部隊多次被打退。修建的浮橋也被飛機炸毀，雙方再次隔河對峙，讓武漢的蔣先生、西安的蔣鼎文、徽州的俞濟時長出一口氣。…,
還沒等他們擦去頭頂的冷汗，從石家莊通過鐵路秘密調來的桑木祟明中將110師團突然出現在河津縣黃河東岸的榮河鎮，趁暗夜用橡皮艇送過去駐蒙軍參謀長、現任12軍參謀長田中新一少將組建的特戰中隊襲取司馬遷的家鄉、八路軍過河抗日的渡口韓城縣芝川鎮，身著裝束迅速制服了當地保安團一個營200余人，控制了關中最北邊的陜晉通道。
第二天已有一個大隊的步兵過河，為了防止消息走漏，兇殘的鬼子封鎖所有道路、挨家挨戶殺死了睡夢中的芝川鎮所有中國人，并偽裝成偷襲占領了韓城縣城。
110師團福地真三郎少佐指揮工兵第110聯隊利用特戰中隊從芝水河繳獲的20幾條被集中看管的渡船、拆毀民居收集木料在水流平緩的渡口迅速搭建浮橋。特戰中隊則全部身著制服沿大路向210公里外的西安突擊。
一年來八路軍特戰大隊在各次戰役中發揮著先鋒和勝負手的作用。不僅國共其他部隊羨慕不已，也讓屢屢吃虧的日本軍界十分痛恨，田中新一一直在參謀本部擔任作戰課長，從宏觀上更能了解到特戰隊的威力，派往駐蒙軍后。立即從26師團中挑選出數百名會說中國話、身材高大、技能出眾的老兵組建了第一支特戰部隊。
當然他們沒有陳海松那樣的專業特種兵指導，完全根據戰場的需要強化單兵作戰技能、小組單獨執行偵察、潛伏、暗殺、偷襲、爆炸等超常任務。在察南、晉北、晉察冀、冀東等地實戰練兵。偷襲了很多游擊隊、地方部隊、鄉鎮政權，技能得到提升，發揮出很大作用。
此次田中新一要讓這支戰斗力倍增的部隊作為關中之戰的先鋒部隊為12軍開辟通道、破壞機場、炸毀物資基地、搗毀指揮機關、制造社會恐慌心理。于是完成奪占渡口任務后命令他們分成數股尋找中隊的機場、指揮部，潛入西安、寶雞制造爆炸火災。
當天下午開始津田美武少將的133旅團、田道積中佐騎兵第110大隊、谷口春治大佐野炮兵第110聯隊陸續渡過黃河于12月8日向河陽、蒲城進軍。
12月9日過河完畢的小島吉藏少將戰車旅團、片桐茂少將騎兵第一旅團、石井嘉穗少將108旅團在桑木崇明中將的親自指揮下沿著河岸向大荔防線突擊。
韓城至大荔僅有80公里，地勢平坦少有溝渠，機動性強的突擊兵團僅用兩個多小時就與防線北側的馬鴻賓81軍遭遇，81軍猝不及防被從天而降的坦克、騎兵迅速沖垮。
桑木師團長并不組織部隊截殺四處潰散的寧夏馬家軍繼續向前挺進，與得到消息的馬步芳的83軍馬步康165師相遇，遭到頑強抵抗，但兇悍的穆斯林騎兵面對坦克無法接近，守戰壕又接連被飛機大炮所傷，損失慘重，陣地一小時后被坦克突破，不得不向西敗退。
27軍兩個整補不久的師，大部分官兵沒有上過戰場，又連續被109師團狂轟濫炸了三天，早已失去了戰斗力，被側翼突然出現的鬼子坦克、騎兵一沖頓時崩潰，桂永清凄然地坐在陣地上看著兵敗如山倒的戰場自知回天無力，拔出手槍要自殺，被護兵擊昏抬上汽車離去。
雜牌軍出身的劉和鼎已經44歲，27年投入國民革命軍后勉力拼爭、屢立戰功官至上將，然而部隊越打越少，39軍只有一個兵員不整的56師由他兼任師長，從潼關馳援大荔被安排在27師南側，臨時構筑陣地時承受了大量炮彈、炸彈、毒氣襲擊，中心陣地的潰散直接動搖了低落的軍心，不等鬼子上前數千人一哄而散，裹挾著劉和鼎向西逃竄。…,
至此永濟當面的沿河防線徹底崩潰，五萬、保安團戰死四千其余潰散。
109師團完成牽制任務，山岡重厚中將兵分兩路命令谷藤長英少將第31旅團沿著東岸向南攻擊，瞄準50公里外的陜豫之間的天險潼關。自己率領本川省三少將第118旅團從容架橋渡河與對岸的110師團長桑木祟明中將會師見面，118師團沿公路殺向渭南。
完成側翼突破接應任務的桑木祟明把奪取、守衛潼關、沿河三大渡口的任務移交給109師團，稍作休息、補充物資后馬不停蹄帶著突擊兵團趕到了空無一人的大荔縣城建立前進指揮部，向在運城坐鎮的華北方面軍12軍蓮沼蕃司令官、田中新一參謀長報捷。
騎兵出身的蓮沼蕃雖然55歲可嚴格的軍事訓練讓他仍然精神抖擻，參加過日俄戰爭榮立戰功，陸大畢業后自費到德國學習騎兵戰術，裕仁在東宮當太子時他長期擔任侍從武官，和天皇成為至交好友，此后連任騎兵集團長、騎兵監、第九師團長、中部防區司令官。
華北被陳海松攪得不得安寧，他被派往張家口出任駐蒙軍司令官，指揮26師團、15混成旅團不斷擴展防區，得到天皇嘉許。本來裕仁想把他調回身邊當侍衛長的，可是武漢久攻不下讓軍部焦頭爛額，他親自提名由蓮沼蕃來主持騎兵最拿手的迂回作戰。
蓮沼蕃倒也不負所托精心準備，加上身邊有一個詭計多端的田中新一，兩人都是智謀型的將軍一番計議拿出了連續佯動暗渡陳倉的計策，通過連續地演習、征討、南下等命令瞞過國共兩方面的注意把110師團、騎兵旅團、裝甲旅團送到侯馬，順利實施了此項計劃。
電報傳至東京，裕仁欣喜若狂，中樞機關也是倍感鼓舞，終于在陳海松的老窩旁找到了中國政府的死穴。命令關東軍、華北軍、駐蒙軍、華中軍、華南軍緊急行動起來，趁中隊兵力調動陣線動搖的有利時機爭取突破一至兩處，徹底打垮中國重兵集團、動搖中隊的抵抗決心，年底前逼迫中國政府投降。