東漢建安十三年（公元208年）六月，曹操爲了加強自己對朝政的控制，下令廢止太尉、司徒、司空等三公，恢復西漢時的丞相、御史大夫制度。曹操自己出任丞相，並繼續擔任冀州牧。自此，曹操不僅在勢力上，而且在名義上也是一人之下、萬人之上了。
建安十三年七月，曹操統一北方後，爲阻止劉備佔據荊州，同時欲報諸葛亮火燒新野之仇，起兵五十萬，揮師南下。
八月，劉表病重，長子劉琦爲免於禍，請求出任外職，劉表以其爲江夏太守。劉表既死，其妻弟蔡瑁等人擁戴劉琮出任荊州牧。荊州人士聽聞曹操大軍將至，早已嚇破了膽，紛紛勸誡劉琮投降曹操。最終，劉琮在蔡瑁等人的主持之下舉荊州而降。
九月，曹操大軍開至新野，劉琮遣使奉送降表，迎曹操入荊州。此時，劉備屯於樊城，聽說劉琮投降曹操，急忙招衆人商議對策。諸葛亮和徐庶等人皆以爲江陵是荊州重鎮，儲存有大量軍用物資，建議劉備率軍向江陵撤退。劉備採納了衆人意見，當即下令各部屬急忙安排撤退。
正所謂覆巢之下豈有完卵，城中百姓多以皇叔仁德，自願跟隨。不過出乎衆人預料的是，隨行百姓居然有十萬餘衆，其中不乏從曹軍虎口下逃脫的難民。
陳凌原打算一直在幽谷裡隱居，不再入世。但當她聽說曹軍壓境，劉琮投降，不由坐立不安。思量再三，最終決定與蒙軒一起出山協助劉備，更主要的目的是保護劉蒨和貂蟬的安全。本來劉蒨和貂蟬可以一起退居幽谷，可是貂蟬割捨不下她的兒子關平。而劉蒨與貂蟬情同姐妹，自然也不願獨自偷安，於是才逼得陳凌不得不出山。何書也嚷嚷要跟著去，後來被陳凌連哄帶嚇地阻住了。
是日，劉備領著五千步兵，攜十萬餘百姓，舍樊城而走。陳凌身穿黑色盔甲，手執長槍，與趙雲，蒙軒一同護送女眷及劉備子嗣。浩浩蕩蕩隊伍，走一天也走不上十來裡。百姓苦不堪言, 哭聲遍野，隊伍越走越散。看著這些飽受戰禍，被迫離開家園的百姓，陳凌心情頗爲沉重。倘若曹軍此時來襲，那區區幾千步兵根本抵擋不住，到時候不知要有多少人慘死途中。
眼看天色漸漸變暗，前路愈加難以看清。劉備可憐百姓勞累，本欲下令停歇一回兒，卻被諸葛亮等人拼力勸止了。
時值秋末，寒風瑟瑟，帶來陣陣透骨的冷意。到了夜裡，更是風急。劉蒨從馬車裡探出頭來對陳凌招喚道：“凌，外面風大，不如你也進來吧？”
陳凌回頭回話道：“不必了，曹軍隨時會出現，我還是守在外面比較妥當。”
這時，蒙軒策馬上前道：“凌，你還是聽蒨姐姐的，進車廂休息，這裡有我。”
陳凌正欲拒絕，突然聽得西北喊聲震地而來，竟是曹軍殺至。十萬餘衆瞬間被衝亂，踩死踩傷無數，還不提曹兵所屠殺的。馬匹受了驚嚇不住嘶鳴，完全脫離了控制，座駕上的士兵更被甩了車去，劉蒨和貂嬋所坐的馬車一時無人駕駛，漫無方向地狂奔。
劉蒨和貂嬋嚇得臉色慘白，不住驚呼，緊緊抓住車廂的扶手，生怕彈飛了出去。
“兩位姐姐別怕！”陳凌大叫一聲，夾緊馬肚飛速疾追上去。可惜她的聲音早已淹沒在震天的殺喊聲中。
蒙軒也是十分焦急，無奈四周曹兵涌來，只好拔劍攔殺，爲陳凌殺開一條血路。陳凌在他的掩護下，一邊策馬一邊用槍擋開兩面敵人的攻擊，馬不停蹄地往前狂奔。
“嗖，嗖，嗖！”分不清方向的冷箭射來，就聽得“嘶——”一聲，陳凌胯下坐騎腹受一數箭，撲 通一下前蹄跪地而傾倒，她整個人猛地一下被摔拋了出去。陳凌被拋至半空，地面十來根刀尖槍頭已經 齊齊舉起，只待她身子一落，便會立馬被刺成馬蜂窩。
蒙軒在不遠處見此情形，肝膽欲裂，當即腳下一用力，腳踏馬背騰空躍起，飛身及時將她接住，同時長劍一掃，殺出一處落腳的地方。
陳凌還來不及說謝，四面的刀槍已經刺來。兩人急忙出招阻擋，堪堪避開致命的攻擊。蒙軒鬆開陳凌，兩人放開手腳繼續拼殺。
那邊劉蒨和貂嬋所乘的車駕碰到一處斷壁，轟然散架。兩女更是跌倒在地，其中貂嬋口含鮮血，恐怕傷得頗重。劉蒨勉強挪身靠近貂蟬，看著從四面八方涌來的曹兵慘然一笑。想不到當初九死一生，好不容易逃離了許昌，如今卻還是要死在曹操的手上。她恨蒼天不仁，冷眼觀看漢室凋零，皇權旁落，百姓蒙難！她恨，恨啊！
“休得靠近姐姐！”陳凌怒喝了一身，幾步騰躍飛至劉蒨和貂嬋面前。
劉蒨看到她，心下一喜，大聲道：“凌，夕然姐姐受了重傷，你先帶她走！”
“姐姐放心， 凌會將二位姐姐安全送至江津口的。想必劉琦公子的船隻很快便會到達口岸，姐姐 一定要堅持住！”陳凌一邊安慰，一邊提槍阻擋四面涌來的敵人。
“你不必管我，只要帶夕然姐姐離開就行。倘若帶著我，大家都會不得脫身。快帶夕然姐離開！”劉蒨在她身後吼道，兩行清淚早已垂落。如今情勢不容拖延，她已經抱了必死的決心。
“不成，凌絕不會丟下姐姐不管！”陳凌決然道。她雖與劉蒨常有鬥嘴，可是心裡卻把她視爲親姐姐。想當年在漢宮，姐“弟”兩人相互爲伴，苦中作樂，感情絲毫不亞於血親。後來自己忍心丟下她在長安兵亂之中，內心十分愧疚。如今要她再次舍她而去，教她如何做得出來？
劉蒨見勸不動她，心念一轉，從頭上取下一支髮簪，正要往自己喉嚨處刺去。陳凌一驚，急忙回劍去挑開。然而就在這個空檔，敵兵的一根槍頭刺中她的右肩胛骨。陳凌悶哼了一聲，側身橫掃了一劍，將槍柄砍斷，接著一手用力把槍頭拔出，鮮血濺了一地。
劉蒨早已嚇傻了，沒想到自己愚蠢的行爲反倒害了她，心裡萬般懊惱，恨不得受傷的是自己！