由于南懷化是扼守整個忻口制高點的必經通道，因此，日軍一開始就對這里進行強大攻勢。

配屬給日軍第5師團第21聯隊第2大隊的野炮聯隊聯隊長武田馨在板垣的統一指揮下，下令向南懷化陣地發動猛烈炮擊。頓時，在南懷化陣地上，騰空而起的土塊、碎石和四分五裂的尸體伴隨著濃煙久久不散。

待炮火向后延伸，日軍大隊長命令坦克和裝甲車為先導，而后步兵跟隨前進，強行從云中河過河。

云中河，發源于云中山，即忻縣城西后河堡一帶，屬海河流域子牙河水系滹沱河的一級支流，自米家寨出山后，分為南北云中河。南云中河經奇村、播明、曹張到定襄注入滹沱河。南懷化此段即屬于南云中河。這條滹沱河的一級支流，平時水流很小，但1937年的這個多事之秋，卻異常水大，這對于守軍來說十分有利。

當日軍剛要過河時，部署在灘頭陣地上的守軍輕重機槍一起發射，身后的戰防炮也配合打擊日軍的坦克和裝甲車。日軍在322團的猛烈打擊下傷亡慘重，配屬的坦克和裝甲車也被戰防炮擊中，歪歪斜斜地倒在岸邊。

日軍的第一次試探性進攻被打退。

在9號戰備窯洞觀戰的郝夢齡還未等硝煙散去，就帶了幾個隨從到了南懷化陣地。

“戴團長，趕快修筑工事，越堅固越好。鬼子的第一次攻擊被打退后，馬上就會發動第二次進攻。”郝夢齡囑咐道。

“放心，軍長。”戴慕真大聲說。

戴慕真，河北藁城人，生于1904年2月2日。黃埔軍校第6期工兵科、陸軍大學第10期畢業。第9軍54師原先駐軍貴州。國土淪喪，民族危亡，愛**人豈能坐視。因不愿打內戰，曾幾次解甲歸田的郝夢齡將軍此時面晤蔣介石，請纓北上，殺敵衛國，部隊于1937年10月5日奉命從貴州開抵山西，全體官兵以內戰期間從未有過的高昂氣慨投入忻口戰役。

“快，趕緊加固工事，鬼子馬上就會撲來。”戴慕真大聲吆喝著。

戰士們趕緊加固陣地，把被炮火過后幾乎填平的戰壕用鐵鍬挖開，再在射擊的方向用裝土的麻袋填好。受重傷的弟兄們派人運送下去。一切有條不紊，不愧是訓練有素的軍隊。

布置在南懷化西南方向云中河岸的是第3營，2營在南懷化東北方向的幾道山梁上，1營作為預備隊隨團部在南懷化村里的后街。前面提到的南懷化日軍暴行是在前街，兩街相距甚遠。

就在郝夢齡離開后不久，日軍再次對南懷化守軍進行炮擊。

遮天蔽日的濃煙和爆炸炸起的火光直沖云霄，守軍窩在戰壕里，忍受著炮彈的爆炸。由于322團是剛剛從貴州來山西戰場的，守備工事不很堅固，這次，一線的3營傷亡慘重。緊接著，日軍再次發動猛烈的攻擊。一時間，坦克、裝甲車轟鳴著越過齊腰深的云中河，后面的步兵緊接著也過河，沖入322團的陣地。

2營、3營據守陣地，頑強拼殺，但無奈日軍火力強大，想一舉突破南懷化陣地，打開一個缺口，守軍漸漸不支。

指揮部的戴慕真看到局勢緊張，回頭對1營營長喊道：“1營長，給老子把鬼子的氣焰給我打下去。”

1營長早就在南懷化村里看見弟兄們苦戰不支了，見團長下令，忙整隊出發。

此時，正是日軍占據上風的時候。

1營在營長的帶領下，馬上接近陣地，隨著營長的大喊：“”打。”一營全體官兵手持槍支馬上投入戰斗當中。

正在苦戰的2、3營見1營增援上來，吶喊著揮舞手中的槍與日軍展開白刃戰。一時間，小小的南懷化陷入中日兩國你死我活的奮戰當中。然而，不到半小時，1營也傷亡過半，全團被迫退到南懷化村里與日軍展開村落戰。

中午過后，322團最終因為傷亡過大，被迫退出南懷化，占領村南的一個小高地據守。

戴慕真眼看得部隊傷亡慘重，又丟失了南懷化，難過得對團副趙子立說：“咱322團是第9軍的主力，軍長和師長寄予厚望，可才半天時間就丟掉了南懷化，你讓我怎么向軍長和師長交代？”

“團長，眼下鬼雖說子勢大，但咱們丟了南懷化，弟兄們心有不甘啊，倒不如趁鬼子立足未穩，把南懷化給奪回來，也好減輕咱們身上的責任。”趙子立說。

“好，就聽你的，咱們兩人都上，三個營長也上，我就不信了，小小的南懷化咱們堂堂的中央軍會落下風？”

戴慕真站在小高地上，看著殘破的隊伍，心里在滴血。這些在抗戰前分駐在貴陽、遵義、獨山的貴州子弟，沒有退卻，沒有害怕，有的只是對鬼子的仇恨，只可惜，鬼子的炮火太厲害，僅僅半天的工夫就傷亡過半。

“弟兄們，我們背后就是忻口主戰場，南懷化不容有失，你們膽敢隨我殺進村里嗎？”戴慕真大喊。

“敢，殺鬼子，為死去的弟兄們報仇。”

剩余的戰士們紅著眼大聲吼。

“現在我命令，殺進南懷化，奪取南懷化。”

戴慕真帶領剩余的全部兵力從小高地上猛撲下來，向北岸的南懷化沖去。

戴慕真當先一人，拿著湯姆遜沖鋒槍，緊隨其后的警衛員手持匣子槍護衛，再后就是團副趙子立和三個營長。

剛剛占領南懷化的日軍乍然見村外的中央軍沖來，慌忙堵截，哪知，這是一支視死如歸的隊伍，前面的人倒下了，后面的人繼續前行，直到把鬼子消滅。

后來，中日兩支隊伍就在小小的村子里進行逐院爭奪。

戴慕真打完槍里的子彈，就從胸前的彈袋里拿出手榴彈，往鬼子人多的地方扔，其余戰士一見，也如發炮制，只把鬼子壓縮在幾個院落里。

此時，小小的南懷化成了驚心動魄的戰場，雙方都死戰不退，殺得有些眼睛紅了。戴慕真帶領大家好不容易把鬼子擠出了南懷化，這才能喘口氣，等清點人數后，大吃一驚，一個團僅僅剩下了三分之一的人，而且，各團、營、連級長官非死即傷，能戰的只剩下了2營營副翟洪章和幾個排級干部。

戴慕真指揮人把受傷的人運送下去，正要準備長期據守時，日軍得到42聯隊一部支援，重整旗鼓，在幾輛坦克的掩護下殺進村里。

此時，戴慕真手臂受傷。322團在日軍坦克面前只好再次退出南懷化。

由此，忻口防御陣地被日軍打開一個缺口。