武器裝備差距，謝晉YUAN看著除了羨慕驚歎外，還沒什麼表示，等到何廣田邀請他一同觀看陣地佈置，觀看前線作戰時，他才真正覺得這支友軍的不凡之處。
首先一個營攜帶營屬迫擊炮和八輛戰車，於東西北三面迅速搶佔有利民居地點，利用道路、民房作爲構築簡易防禦陣地，阻擊敵軍前進步伐，同時派出小分隊與狙擊手利用民居隱蔽，在外圍對敵先頭部隊展開襲擾，槍殺日軍軍官，迫其減慢前進速度。
剩餘三營各帶部分工兵分三個方向，利用這短暫的時間，拿著地圖熟悉街道、房屋等建築，緊急進行構築火力點。及至日軍小口徑炮火逐漸接近時，謝晉YUAN眼中所看到的街道、房屋已經爲之一變。街道上險要地區已經構築了陣地，陣前還有稀稀拉拉的鐵絲網、商鋪屋頂、道邊溝渠甚至垃圾堆都配備了輕重機槍火力，一些比較堅固的房屋被佈置成班、排集結點和火力支撐點，謝晉YUAN看到一些通訊兵正在忙碌的架設有線、無線雙重通訊系統，炮兵則忙著預設陣地，並提前對一些必經地點進行校射，準備射擊諸元等。
同時，街邊房屋內部基本都被七彎八繞的打通，成爲各班小分隊進退補給的通道，一些工事橫亙於街道，將街道兩邊連接，同時這些房屋門窗緊閉，屋頂到處都有機槍陣地。經過介紹知道其中有不少是用來迷惑日軍的假陣地。
謝晉YUAN對陣地戰非常熟悉，對於這樣地小分隊作戰幾乎就看不懂。
“何將軍！”
因何廣田是旅長，在南京的軍事體系中，旅長基本是少將級別。所以謝晉YUAN稱何廣田爲將軍，
“貴部如此分散，難道不怕日軍發起集團衝鋒麼？”
“呵呵呵，謝團長。只要前置的那個營能及時回來配合貴部防禦四行倉庫，日軍集團衝鋒又怎麼樣，它能一下子將這片地區所有房屋都佔了麼，只要佔不了，我軍就可以穿插側擊，重創這些小鬼子，天黑了，小鬼子先頭部隊已經進來來，戰果如何，還請謝團長看過之後再說！”
日軍第三師團、第九師團一部從東西兩面急進。試圖匯合於閘北，將閘北徹底佔領。**大撤退，其先頭部隊銜尾猛追。一路上非常猖獗。及至剛進閘北，就遭遇一營阻擊部隊猛烈反擊。東西兩面當場死傷幾十人。
一營三個連陣地依據原88師二線防禦陣地，對其進行充分改變，比較堅固。抗火炮打擊能力較強，因此三個連進行防禦時，雖然單時間倉促，卻也能夠進行比較完善的火力佈置。
東邊第九師團前進小隊在遭受襲擊後，立刻使用步兵炮猛襲守軍陣地，接著呼叫兩輛裝甲開路試圖從正面猛衝，沖垮守軍陣地，守軍一營二連迅即令炮兵從隱蔽點推出步兵炮進行還擊，使其伴隨步兵倒下一地，等其裝甲車仗著皮糙肉厚衝到陣地前30米時，連屬反坦克兵從隱蔽點冒出身形，兩道紅光閃現，敵裝甲車立刻轟然巨響，在夜色中發出燦爛光芒。
等日軍增援小隊趕到後，這支小隊經過正面強攻、側面迂迴等戰術，已經損傷40多人，其隊長更是被守軍冷槍擊中，倒斃當場。晚九點，隨著三面日軍越來越多，防禦要點也逐漸增多，一營三個連因兵力不足，爲保存實力佈下大量地雷後，快速退出陣地，經市區回防指揮部，而日軍在佔領一營陣地時，又在黑暗中踩中、絆牽反步兵地雷，慘叫著倒下一片，，幾乎損失了兩個步兵中隊，其中有100多人是在最後佔領守軍陣地時爲地雷所傷，大多腿部殘廢。
隨著日軍對市區街道地攻擊，市區巷戰真正開始。日軍以小隊爲單位向每一條街道進犯，僕進街道一枚枚照明彈立刻在夜空中閃現，將日軍身形暴露無疑，瞬間就受到來自四面八方的打擊，一個個屋頂、牆腳、道路障礙物後，躥出一道道火舌，子彈在街道狹小的空間內密如亂蝗，急速向打著燈光點著火把的日軍小隊飛去。
日軍各小隊在遭受打擊瞬間，立刻迅速散開，有地蹲著身子舉槍還擊，有的則相互掩護向兩邊房屋進擊，試圖佔領房頂高地，然而當日軍向房屋衝鋒時，不斷有人在光亮與黑暗交替中被灑在房屋周圍的倒鉤釘刺的慘叫，等一部分人好不容易衝至房屋邊時，腳下又響起了地雷聲，一顆顆反步兵地雷被這些日軍踩中，彈跳到1米高度後，猛然爆炸，將踩中它的日軍以及身後跟進的日軍攔腰炸起，屍體飛出幾米後才轟然落地。
日軍遭受猛烈打擊後，日軍更加狂燥，先以步兵炮向房屋屋頂進行猛烈轟擊，接著以坦克前導，步兵隨進的方式向街道內前進，同時派遣小隊摸黑分散搜索兩邊房屋。炮火襲擊過後，雖然機槍火力少了很多，但火力點卻更加分散了，黑暗中幾乎每3米都有火力向其隊伍射擊，同時這些火力點大多響了片刻後，就立刻轉換了陣地，使日軍的火炮、擲彈筒還擊失去目標，不得不利用步兵進行搜索。
被炮兵指望的步兵更加悽慘，兩邊房屋在裝甲車開進時，也忽然爆起劇烈射擊，一道道火舌從窗腳、牆洞猛烈向外噴發，伴隨日兵雖小心謹慎，槍聲一起立刻伏地還擊，奈何沒有任何遮蔽物，面對來自兩邊的密集子彈只能一個一個慘叫倒斃，偶爾有一些步兵行動迅速。在裝甲掃射掩護下，貼近房屋，可剛一撞開屋門、窗門就發生猛烈爆炸，使其不是頭部被直接命中死亡就是胳膊被炸地粉碎。再也不能持槍。同時，前進不過百米，一道紅光從街邊房屋閃現後，裝甲車也立刻變成一團燦爛燃燒地鐵疙瘩。隨行步兵更是因失去任何依託，只能在防守部隊掃射之中抱頭鼠竄，狼狽回逃，期間偶爾踩響地雷，踩中倒刺釘，發出撕心裂肺般的慘叫，混在斷斷續續地槍炮聲中，顯得非常刺耳。
連續強衝兩次後，三面陣地，日軍僅得到外圍幾間房屋。併爲此付出了400多人的代價。鑑於此情景，三面進攻之日軍先後停止了進攻，此時其前鋒指揮官已經知道。閘北有中國精銳部隊在此佈置巷戰陣地，一場艱苦地巷戰不可避免。
“呼叫炮兵摧毀這裡。徹底摧毀這裡！”
日軍第三師團前鋒第六聯隊指揮官倉永辰治大佐被阻於閘北以西，在二營猛烈襲擊下，進入街市的兩個中隊半個小時時間不到。死傷達200餘人，比起陣地衝鋒時死傷人數還多，讓倉永辰治大爲光火。今日一路殺來，第六聯隊幾乎沒有遇到過什麼阻擋，連預計中會苦戰的真如車站都輕鬆佔領，沒想到會在最後進入閘北街市時遭遇如此打擊。
“報告校官！旅團長閣下說重炮不能使用，炮彈會落入英租界，引起糾紛，讓聯隊使用擲彈筒攻擊！”
擲彈筒？倉永辰治坐在馬上差點沒掉下來，等從憤怒中回過神後，看了一眼蘇州河對岸地英租界，不由地在嘴中咕噥了一句，然後憤憤的命令聯隊步兵炮向後運動，儘量來開與租界的距離，對閘北外圍進行炮射，同時令自己所有裝甲車輛伴隨第二大隊於炮射後搶佔閘北街市外圍房屋，構建前進基地。
閘北中國守軍所佔地區長寬不過一公里，背靠英租界，日軍火炮發射極易射入英租界，日軍指揮部並不想在此時招惹不必要的麻煩，同時因地域過於狹小，且街道房屋密集，過多兵力存在並不適於展開，因此對閘北，日軍第三、第九師團準備各派一個聯隊步兵協同裝甲進行強攻。
晚10點，日軍第三師團第六聯隊、第九師團第七聯隊，對閘北外圍進行小口徑炮火轟射，何旅炮兵團重炮部隊亦根據日軍炮兵陣地火焰展開反擊，同時佈置於屋頂的高炮部隊，也根據光亮以及前線觀察員回送的數據，向敵各部集結地點進行猛烈轟射，給敵軍兩聯隊造成巨大傷亡，日軍指揮官爲何旅炮火壓制後被迫分散隊伍，冒著一發發炮彈提前展開進攻。
這次日軍進攻很明顯有了很大改變，一隊日軍在裝甲掩護下向街道一邊的房屋進發，進入街道時分成幾個小組，利用擲彈筒和裝甲車對房屋上的火力點投擲炸彈、火力壓制，同時稍遠的地方日軍利用剛佔領的房屋屋頂，架設機槍進行火力掩護，企圖以此種辦法分割包圍，逐屋蠶食守軍陣地。
然而這種方法對經歷過歷次巷戰、山地戰演習地士兵來說，已經再熟悉不過，加上日軍一不佔據地利，二單兵火力與何旅差距極大，三通訊落後不能及時知道信息，守軍利用預設火力點先傷敵一部，然後在日軍重點反撲之前迅速轉移，其它輕重火力以及60迫擊炮、高射機槍立刻開火，使日軍一步一傷亡，每進一屋、每進一米都付出幾人的代價。
同時，因街道民房房屋都被打通，黑暗中何旅以自動步槍手、步槍射手、投彈手組成的小分隊可以快速機動穿插，從日軍進攻部隊頭頂、左右房屋、前後溝渠四處夾擊，手榴彈、反步兵地雷、步槍機槍子彈等不斷在日軍部隊中間、邊緣響起，將日軍一個個撂倒在地，其裝甲也在火箭筒手地近距離打擊中，一輛輛爆炸，車內彈藥在爆炸過程中四處飛散，反而將跟進日軍傷亡許多。
自10點至凌晨兩個小時內，日軍東西兩聯隊屢次增兵，數次改變戰法，強攻、分散迂迴統統上演，最終都在衝入街市100米範圍內再也無法寸進，不僅如此。被衝入地區槍聲，爆炸聲，慘叫聲混成一片，黑暗中處處都是死神的子彈在飛竄。日軍沒有能夠在這100米內形成一個穩固據點支撐戰局。每每剛建立一個火力點，不是被黑暗中地冷槍放倒，就是一溜紅光砸過後，人槍齊飛。剛聚集十幾人試圖穩固新佔領的房屋，幾發平射炮彈過後倒下一片，而身旁剛佔領的房間內又以成爲中**隊地陣地。
如此交織拼殺三小時後，這一百米街市民居幾成廢墟，日軍投入地兩個大隊又兩個中隊在何旅猛烈打擊下，不得不丟下一地屍體，放棄已佔房屋倉皇逃出這片死亡之地。三小時之內日軍在巷戰炮戰中總計傷亡900餘人，單留下來不及帶走的屍體就有200多具，何旅依託佈置及火力協同僅付出16人陣亡63人負傷的代價，可謂戰果輝煌。此戰不僅讓謝晉YUAN看的熱血沸騰大爲讚賞。也極大打擊了兩路日軍地囂張氣焰，使其最終決定停止夜戰，等待天明。
正當何廣田、謝晉YUAN以及旅部參謀等爲今夜大捷興高采烈時。戰區司令部突然發來電文，要求何廣田部不得使用榴彈炮。以免刺激日軍進行炮戰，誤傷英租界領地，導致“友邦”遭受損失。
原來今夜一戰。日軍兩聯隊因炮兵部隊不能參加，反受何旅炮兵猛烈打擊，導致部隊傷亡慘重，不敢集結，因此日軍派遣軍司令部連夜向英租界大使以及南京政府施壓，威脅不再顧惜租界安全，將採取必然之果決行動。
雖然何旅並不屬於南京正規軍系列，但南京方面及英大使爲租界安全，不得不讓戰區司令部立刻下達此命令，同時88師師長也電令謝晉YUAN勸說何旅執行命令。何廣田初見命令隨斥之一笑，將其扔在一邊，準備不予回覆。打仗有便宜不佔，反放棄作戰優勢不是何廣田所能接受，何況命令是來自第三戰區，自己根本就可以不執行。而謝晉YUAN卻在想，如此正好可以將英國拉入到戰爭中來，增加日軍侵略中國在國際上的不利影響，因此看見何廣田準備抗命，也就沒說什麼，反正現在巷戰的主力是何旅，炮兵也是何旅的，自己的一營人馬直至現在甚至都還未參戰，也不算抗命。
不過凌晨一點半左右，另一封電報的到來卻讓何廣田立刻大皺眉頭。
“著你部遵從命令，在日軍未使用重型火炮之前暫停重炮射擊，以免引起炮火對抗！”
電報具名爲吳克和參謀部，經韓廣田轉發，這讓何廣田非常不理解。吳克的性格何廣田清楚啊，可以說打仗要打不吃虧的仗一直以來就是吳克強調的，山地旅正是在這種指導思想的訓練下，一個個指揮官都賊精賊精，怎麼現在反而是司令帶頭直接要自己放棄優勢呢？
想不通，何廣田準備發電詢問韓覆成，但隨後地一封密電解開了他的疑惑。
吳克對英國根本就沒有好感，自1840年以來，以這個國家爲首的西方列強以及日本等，在近百年時間給中國帶來巨大災難，吳克每次想起都會對著蕪湖地那個英國使館唾棄兩口，總想就此將這些英國佬統統趕走，將其財產全部沒收，然而他也只能想想，目前時機不對，不宜太過於招搖。
何廣田在閘北的戰鬥情況，吳克與參謀部人員都在時刻關注，對於何旅被88師以及第三戰區放了鴿子孤守閘北也非常有意見，當即去電第三戰區統率部以及南京參謀本部責問原因，最終爲顧祝TONG以部隊撤退混亂，聯繫不便等種種理由搪塞。蔣、顧等人原本有令88師死守上海之意，此時爲何旅代替，正難得有這麼個削弱吳克實力地極好機會，當然極力周旋，以兵力不足正在商討營救方案爲由進行拖延，盼望何旅能在閘北多打幾天，獲取政治上的聲譽。及至炮戰開始，英大使連夜提出抗議對南京方面施以種種壓力後，南京方面才真正緊張起來，開始積極與吳克以及韓覆成聯繫，討論何旅退路問題。
吳克雖然對此極爲不憤，也對英大使的抗議嗤之以鼻，但他知道，以日軍品性炮戰真地會發生，日軍雖未準備對英作戰，同樣英國也沒有對日作戰的打算，日軍即使真的炮轟了租界，英軍也不會就此參與到戰事中來，歐洲方面德國、蘇聯纔是他們關注的焦點，自私是這些英國鬼子的本性。
英國可以不關注，吳克卻不能不關注，租界現在有百萬山海市民在避難，若因何旅的原因，使日軍撕開與英國之間的這層面紗，租界中那些百姓就會成爲第一批最大受害者。