聽了諸葛亮的分析，劉備臉上滿是凝重，有過一次慘敗經歷，他對孫家軍可謂是極爲忌憚。
諸葛亮留意到劉備的神色變化，當即安撫道：“主公勿憂，有孫家軍介入，益州形勢雖然會變得撲朔迷離，但至少我軍現在佔據優勢和主動，再者，最艱難的時刻我軍已經渡過，接下來的道路雖然談不上一片坦途，但至少可以看得到光明?！?
劉備微微點頭，隨即依照諸葛亮的建議，命張飛從巴西起兵一萬五千殺向巴東郡，張鬆負責軍中輜重、糧草，命法正趕往涪陵軍協助趙雲鎮守，他自己帶著諸葛亮、關羽、張任等文武，起兵兩萬自成都殺向巴東郡。
劉備大軍的動靜不小，劉璋得到細作傳來的消息後，頓時大驚失色，連忙向甘寧求助。
甘寧見慣了大風大浪，卻是鎮定自若，在甘寧的建議下，劉璋將麾下兵馬聚集到永安城，並於城外挖深溝，築土壘，在城頭積極籌備守城軍械、物資。
三天後，劉璋收到孫家軍即將來援的消息，頓時大喜過望，在傳告各部將士後，永安守軍之前有些低落的士氣，立馬暴漲起來。
三月二十一日，劉備率軍兩萬殺入巴東地界，一連奪取好幾座縣城，同時間，張飛率軍一萬五千從巴西郡殺入，一路勢如破竹，也是連奪城池。
劉璋沒有出兵迎戰，只是在甘寧的建議下，不斷催促部下加固永安的城防。
三月二十六日，劉備率軍從永安城西方向殺到，在距城二十里處，建起營寨。
三月二十七日，張飛率軍從永安城東方向趕到。
兩路大軍齊至，劉備準備下令大軍猛攻永安城，可這時，卻有斥候匆匆來報：“主公，白帝城方向正有一部孫家軍渡江而來，小人粗略一數，發現敵軍足有四萬，從軍中帥旗來看，孫家軍統帥應該是孫策，軍師爲周瑜。”
劉備聽了後，不由驚呼：“孫家軍竟然來得如此快！”
“孫家軍行動如風，果然不愧精銳之名！”諸葛亮臉上也露出幾分凝重。
“軍師，眼下孫家軍趕到，如果和城內的劉璋部下匯合，那敵軍就足有六七萬兵馬，再加上孫家軍人傑衆多，我軍想要拿下巴東郡，無疑是難於登天！”
劉備的話剛說完，不等諸葛亮回答，關羽已搶先回道：“大哥何必長他人志氣，滅自己威風，那孫策年少輕狂，不足爲慮，周瑜雖然多智，但我軍也有軍師坐鎮，小弟雖然不才，願領一軍先挫敗孫家軍的軍威！”
諸葛亮聽了後，臉色露出幾分笑意，對劉備說道：“二將軍所言有理，主公不必擔憂，屬下已有應對之策，主公可先命三將軍在城北的山嶺搭起營寨，和我軍成掎角之勢。”
劉備見諸葛亮一副胸有成竹的模樣，當即採納他的建議，一一做出安排。
永安城東，孫策命韓當統軍八千爲先鋒，先到永安城外建起營寨。
韓當領命後，一路疾行，夜幕降臨的時候，在距城三十餘里處，依山立起大寨，同時派一隊輕騎入城通報。
當晚三更時分，韓當見沒有敵軍來襲，當即命部下先去歇息。
可到了黎明時分，營寨外突然馬蹄聲大作，韓當被嘈雜聲吵醒，連忙拿起穿上鎧甲，拿起兵器衝出大帳。
這時候，韓當留意到大寨內已殺入三路劉備軍兵馬，他們四處放火，正在製造混亂。
儘管韓當很想和來襲的劉備軍大戰一場，但理智告訴他，硬碰硬並不是最好的選擇，出於謹慎，韓當果斷招呼部下逃向永安城。
不過，就在韓當領著敗兵快要接近永安城時，山道左側突然殺出一彪人馬，爲首之將豹頭環眼，提著一根丈八蛇矛：“燕人張翼德在此，賊將納命來！”
張飛聲如洪鐘，加上喝聲來得突然，直嚇得韓當心神一蕩。
“殺！”
張飛盛勢衝來，一矛刺出，不但速度極快，力道也極猛。
韓當清楚張飛的本事，不敢有絲毫大意，連忙全力擰刀抵擋。
只聽‘鐺’的一聲暴響，韓當臉色劇變，儘管心中已有預測，但仍被張飛浩大的力勁驚到。
張飛暴喝連連，提矛猛刺，韓當揮刀急擋，邊戰邊退，當大戰超過十回合的時候，韓當完全落入下風，身上的血口不斷出現。
也就在這時候，永安城門轟然大開，甘寧率軍煞氣騰騰殺出。
面對前後夾擊的局勢，張飛卻仍不願退走，依舊對韓當發起猛攻，似乎不斬殺韓當便誓不罷休。
韓當也被逼出了血性，嘶聲狂吼後，竟盡棄防守，和張飛對攻起來。
又是七八回合後，韓當雖然被張飛殺得險象環生，但卻仍有抵擋之力。
不遠處的一個高坡，諸葛亮在一隊士卒的保護下，正登高察看戰況，當他看到韓當竟然勉強擋住了張飛的攻勢，不禁驚歎出聲：“真壯士也！”
感嘆之餘，諸葛亮見守軍來勢洶涌，當即命親衛吹起收兵的號角。
張飛聽到號角聲，又見甘寧飛殺過來，當即頗爲鬱悶地領兵退去。
當晚，劉備的中軍大帳內，諸葛亮對劉備說道：“主公，孫家軍大部人馬不日將到，未免這部孫家軍趕來壞事，屬下願統領一部人馬佔據剛剛奪取的營寨，爲主公擋住這部孫家軍?！?
“保守估計，屬下能爲主公爭取五天時間，主公可集結大軍，在五日內強攻永安城?！?
“只要主公能順利拿下永安城，那之後的戰事，屬下便有七成勝算！”
劉備聽了後，想都沒想便是拒絕道：“不行，孫家軍人多勢衆，又有孫策之勇，周瑜之智，軍師乃是千金之軀，怎麼可以親自犯險？”
“謝主公關心，這法子雖然是無奈之舉，但也勢在必行，如果主公不放心，可以派遣二將軍相助屬下。”
“唉……那好吧，軍師多加小心！”
劉備明白當前困局，稍作猶豫後，還是同意了諸葛亮的提議，派關羽隨同諸葛亮一同阻擋孫家軍大部人馬進軍。