紛至沓來的腳步聲在克里姆林宮響起，然後又匯聚到同一個地方，就在霍夫曼秘密抵達前線進行最後動員前，蘇聯最高統帥部也就當前局勢和戰局走向在進行深入探討。
紅軍在春醒戰役中遭到了嚴重挫敗，不但丟失了高加索和外高加索的大片領土，還丟掉了十分關鍵的巴庫油田區，連帶又喪失了幾十萬軍隊和大量裝備。本來按朱可夫和華西列夫斯基快速脫離接觸的設想，紅軍還可以少死一點人，結果斯大林先因爲卡廷事件的刺激讓羅科索夫斯基非要全身而退——本來只需損失2個，最後卻損失了3個集團軍；後來面臨大兵團進攻時又非要秋列涅夫堅守格羅茲尼以便搬運油田設備，結果設備沒運走多少，留在那裡的軍隊倒給消滅了大部分。
最後之所以德軍放棄追擊，不在於曼施坦因沒有實力，恰恰相反，是因爲灌漿期到來他不願意在泥濘中損失寶貴的裝甲部隊。現在天氣已成了紅軍最有利的武器，德國人嚴寒不打、灌漿不打（一年2次，春季長、秋季短），一年中至少有4-5個月動不了手。但即便這樣，還是讓紅軍感覺難以招架。
打了敗仗自然要有人來承擔責任，朱可夫和華西列夫斯基雖在戰役初期出現過判斷失誤，但中途的調整與及時組織撤退還算得力，部分彌補了過失，負有最高責任的斯大林沒人敢去追究，只處理級別太低的人物又無法對黨內外交代，最後弄來弄去這個倒黴蛋落到秋列涅夫頭上。由於高加索特別是外高加索丟失的影響是全局性的，處理守土有責的方面軍司令員其實也算不得冤枉。前線硝煙剛剛告一段落，最高統帥部的命令就下達了，撤銷高加索方面軍建制，將其所屬部隊全部編入西南、頓河、斯大林格勒三個方面軍。
幸虧秋列涅夫平時一貫緊跟總書記，與其他同僚矛盾也不深，大清洗時代還想方設法保護了一批人，再加上大家都清楚他其實就是個替罪羊，因此所有人都出面爲他說好話，最後對他個人的處理結果不算嚴重：降了一級，打發去後方監管軍工生產，在伏羅希洛夫手下當差，相比當初西方方面軍司令員巴甫洛夫大將回來後直接被槍斃的下場，這已算是高高舉起、輕輕落下了。
在灌漿期休整階段，紅軍也拼命整固實力，現在南翼面臨的局勢不再是曼施坦因率領下的南方集團軍羣那150或160萬兵力的威脅，在隆美爾中東集團軍投入戰場，伊朗、土耳其兩國合計70餘萬兵力加入戰爭後，紅軍總參謀部估計南翼敵軍兵力已達到250萬，而整條戰線現在變成了從沃羅涅日到阿斯特拉罕，只不過1200多公里，比去年秋季時要短得多。敵軍一方面增加兵力，一方面防線縮短，紅軍面臨的壓力與日俱增。
爲迅速增強實力，斯大林已不惜一切代價，除高加索方面軍被拆開補充外，科涅夫的草原軍區直接被抽空，將近30萬軍隊被抽調到南翼加入補充，
然後莫斯科方向的大本營預備隊剩餘的25萬兵力和中亞軍區的15萬兵力同樣全部調光，在補充70萬軍隊後，南翼前線還只有230萬兵力，不僅數量上少於軸心軍，質量更是極其低劣。
最後大本營下定決心，又從遠東抽調了35萬兵力，加上烏拉爾地區糾集的新兵一共湊了50萬部隊，組成了中央方面軍，但在司令員職務任命上出現分歧，朱可伕力薦科涅夫出任該方面軍司令員，但斯大林對科涅夫的印象一直不太好，認爲他在西方面軍任職時屢屢反對進攻勒熱夫-維亞濟馬突出部，“有畏難情緒”，不同意讓他出任如此重要的司令員職務，最後決定由巴格拉米揚出任。
說起來科涅夫這段往事其實是被霍夫曼給坑死的，如果遵循歷史走向，西方面軍按朱可夫的計劃發動“火星行動”，將會遇到莫德爾第9集團軍的堅強防禦，結果蘇軍損失將近150萬還拿不下這個突出部，釀成了絕無僅有的大慘敗，科涅夫反對進攻的態度無疑是正確的。當然中央集團軍羣爲此也損失了30多萬，而且把東線所有的機動兵力都填了進去，以至於沒法增援斯大林格勒方向的第六集團軍——保盧斯就這樣完蛋了。
沒想到穿越後的元首執行了“放棄突出部、拉平戰線”的策略，梅列茨科夫的西方面軍僅僅用30多萬兵力就拿下了德軍主動放棄的兩個重要突出部——勒熱夫突出部和傑米揚斯克突出部，收回了“面對莫斯科胸膛的手槍”，損失與戰果相比根本不值一提，那科涅夫反對進攻的意見就大錯特錯，以至於到現在這個印象還扭轉不過來！當然，這樣一來德軍損失相應也少得多，僅僅只有3萬多，正是憑藉這次1:10的戰損比，莫德爾走上了中央集團軍羣司令官的高位。
說起來梅列茨科夫以前也是不折不扣的倒黴蛋，1940年時他還是總參謀長，地位比朱可夫和華西列夫斯基高得多，但因爲在秋季大演習中作爲總導演的他偏向失敗的白俄羅斯軍區司令巴甫洛夫而不是勝利的基輔軍區司令朱可夫，經鐵木辛哥提議，被撤銷總參謀長職務轉而擔任副國防委員分管防空。
結果在這位置上幹了一年多，在巴巴羅薩計劃執行前一月內有三架德機從不同空域進入蘇聯領空（兩架安全降落，一架迫降），他又被認定爲間諜，在貝利亞授意下，他被內務部打得死去活來，受不了的梅列茨科夫被迫承認參加子虛烏有的間諜集團，差點直接被槍斃，但巴巴羅薩突襲挽救了他——內務部根本顧不上殺人。三個月後，由於前線節節敗退，病急亂投醫的斯大林又想起梅列茨科夫，直接從監獄提出後參戰，先負責一個集團軍，然後又出任沃爾霍夫和列寧格勒方面軍司令員。
這下梅列茨科夫終於時來運轉了，先是費盡心機保住了列寧格勒，然後又跟著在莫斯科保衛戰裡立功，等42年5月份鐵木辛哥慘敗後，“聖眷正隆”的梅列茨科夫完全壓倒了自己的政敵，在斯大林心目中獲得了好印象。到9月份時，經斯大林暗示，朱可夫準備發起火星戰役奪取勒熱夫-維亞濟馬一線，鐵木辛哥、科涅夫等人都反對，但梅列茨科夫明確表示支持，認爲他可以指揮西方面軍的部隊去打，甚至還可以立軍令狀——打輸就槍斃！結果大獲成功，僅僅損失30萬兵力就達成戰役目的，不但斯大林極爲高興，還讓策劃作戰方案的朱可夫的聲望升入雲端。
這戰果大大鞏固了梅列茨科夫的地位，不但深化了與朱可夫之間的關係，還把鐵木辛哥徹底打入深淵——現在後者說話斯大林已完全懶得聽了，科涅夫完全屬於誤傷，好在有朱可夫保著，問題不算太大。
“火星”戰役是難得的、蘇德兩軍都認爲自己是勝利者的戰役：蘇軍損失30萬拿回了要地，德軍打出了將近1:10的高交換比。
憑藉種種超常規手段，大本營將南翼兵力恢復到了280萬左右。原本按朱可夫的設想，至少還要再抽調一個方面軍，他看中的目標是有50多萬兵力的布良斯克方面軍。但斯大林拒絕了請求，只同意讓該方面軍配合南翼作戰，但隸屬關係上還歸入莫斯科方向。
因此， 蓋倫提交給霍夫曼的情報不是很準確：布良斯克方面軍後面的草原軍區雖然還維持著名頭，但裡面要麼是4、50歲的中年大叔，要麼是不折不扣的女兵，根本不可能提供任何支援，其作戰效能恐怕連臨時武裝起來的托特組織勞工陣線都比不上——至少那裡都是年輕壯勞力；而中央方面軍的名頭和大致兵力雖已摸清楚，但德軍並不清楚裡面有很多遠東部隊——戰鬥力比常年在南翼征戰的部隊實力略強；只有一點蓋倫說得非常清楚，中亞方向異常空虛，除裡海沿岸有一點兵力外，上百萬平方公里的中亞腹地完全一片不設防。
反過來，紅軍方面對德軍的情報偵探也存在很多誤區：雖然已決定執行坦波夫方案，但指揮部依然設在斯摩棱斯克，兩者間距離實在太遠，兩人無法把這次行動聯繫起來；擔任東線預備隊任務的東方集團軍羣主力集合地是奧廖爾，這已讓蘇方掌握了，但又判斷不出屬實。就情報工作而言，基本處於半斤八兩的狀態。
“總書記同志，從我們掌握的情報同時結合最近一段時間敵人電報信號激增的態勢來分析，敵人下一次進攻已近在眼前，但對敵人主要目標究竟是什麼，大本營和總參謀部還存在分歧，在兵力配屬上也存在相應困難。”對著地圖，華西列夫斯基首先介紹了大致兵力態勢。