在美墨戰爭爆發的同時，在大西洋的另一邊，西班牙內戰也進入了尾聲。
雖然布魯內特戰役未能成功，但是共和軍仍然未放棄努力，復於8月22日在阿拉貢省發動了第二次大規模進攻——薩拉戈薩戰役，這裡的7000名法西斯民兵在缺乏補給的情況下頑強抵抗。到9月中旬，共和軍佔領了位於薩拉戈薩附近的重要城市卡多、貝爾契特，但仍然不能挽回頹勢。
10月20日，叛軍佔領了阿斯圖里亞斯的最後一個抵抗堡壘——希洪港，巴斯克的民族主義領導人們逃到巴塞羅那建立了流亡政府。北方工業區的失陷對共和國造成了嚴重打擊。整個北方戰役中，有25萬名共和軍死傷或被俘，由於德國的孔多軍團掌握了制空權，反政府軍和干涉軍只付出了10萬人的代價。
12月中旬，10萬名共和黨人民軍向特魯埃爾（馬德里東部）開進，欲將佛朗哥從其佔領的首都趕出。這個計劃本來是共和軍參謀長羅霍將軍在1930年秋天制定的，準備用12萬軍隊把叛軍佔領的土地分割成兩半，然後深入他們薄弱的後方——安達盧西亞和厄斯特列馬都拉。但國防部長達勒西奧?普列託反對這個大膽的計劃，主張只佔領特魯埃爾，以阻撓叛軍向瓜達拉哈拉的進攻，實際上是一種被動的防禦戰略。
1931年12月17日，共和軍包圍了特魯埃爾。次年1月7日，叛軍的城防司令率領1500名守軍投降。叛軍連忙把主力調來。激戰持續了兩個多月。面對高山地帶寒冷的天氣（零下17度），雙方都缺乏準備，這場戰鬥成爲長達60天的屠殺。叛軍艱難地進攻。共和軍保衛每寸土地。
2月22日，共和軍爲了避免被包圍主動撤離，叛亂部隊攻佔了該城市，取得最後的勝利。2000名共和黨人民軍犧牲。特魯埃爾戰役表明，共和軍的戰鬥力已經不能與馬德里保衛戰和瓜達拉哈拉戰役時相比了，這主要是因爲達勒西奧?普列託的危害。他自從擔任國防部長以來，就企圖把共和軍變爲他的馴服工具。爲達到這個目的，他在軍事領導和政|治委員處中採取“按比例”的原則，大大減少了軍官中共產黨人的人數。增加忠於他個人的人數。這些新提拔上來的實際上都是些與他氣味相投的投降主義者。他們在面對強敵時態度動搖，嚴重削弱了共和軍的作戰能力。
3月9日，在從韋斯卡到特魯埃爾的寬闊地帶，叛軍集中了所有的精銳部隊，包括“納瓦拉”、“阿拉貢”、“摩洛哥”和“加利西亞”軍團，以及意大利干涉軍。發動了強大的攻勢。在這裡堅守的仍然是在特魯埃爾經歷了兩月苦戰的那些部隊。他們疲憊不堪、裝備落後而且沒有預備隊，只能一面抵抗。一面退卻。叛軍的目標——向海邊突破並把共和國領土分割成兩部分，而且就快要實現了。
達勒西奧?普列託對此驚慌失措，他向共和國最高軍事委員會建議把全部武裝力量集中在加泰羅尼亞。放棄整個中南地帶。這個投降主義的方案得到加泰羅尼亞民族主義者的擁護，卻遭到人民的堅決反對。政府總理內格林終於罷免了普列託的職務，自己兼任國防部長，可是這一步已經走得太遲了。
4月5日，叛軍攻佔了加泰羅尼亞第一大城市萊里達。15日，他們佔領了沿海城市維納羅斯和貝尼卡爾洛。寬30公里的狹長地帶把共和國領土分爲兩部分：北部，加泰羅尼亞；中南部，馬德里、巴倫西亞、阿利坎特、木爾西亞和阿爾瓦塞特等省。這使得共和國的軍事和政治局勢大大惡化。
4月16日，中華帝國公開承認了佛朗哥的反政府軍爲西班牙合法政府。中華帝國公開支持佛朗哥，導致歐洲的不干涉委員會也發現西班牙共和國已經無力迴天註定要失敗了。於是，英法等國爲了保住在西班牙的利益，開始撕下了僞善的面紗。英國和意大利簽訂協定，正式承認了意大利對西班牙的武裝干涉。法國新上臺的達拉第政府（4月10日上臺）於6月封鎖法、西邊界，禁止任何人員和物資進入西班牙共和國。7月初，不干涉委員會通過了“召回外國志願軍”的計劃。軟弱的共和國政府撤出了1萬名國際縱隊戰士，（這些人佔共和軍中全部外國人的80％以上）並在10月底撤出了所有的國際縱隊隊員。而與此相比，佛朗哥只同意在15萬德意軍隊中撤出1萬人，而最後連這個虛僞的承諾也沒辦到。
6月3，1．5萬名叛軍沿著卡斯特利翁德拉普拉納、薩貢託的路線猛攻巴倫西亞。在第43師的8000名共和軍的頑強抵抗下，直到6月16日叛軍才佔領了卡斯特利翁德拉普拉納，並蒙受了嚴重的損失，只得休整一個月之後，纔開始重新進攻，沿著海邊向薩貢託前進。爲了遏制叛軍的進攻，共和軍動員了自己所有的精銳，發動了悲壯的埃布羅河戰役。
7月25日至12月，叛亂部隊和國際縱隊在埃布羅河展開了最後的生死決戰，胡安?莫德斯托將軍指揮的10萬名共和軍強渡埃布羅河，在右岸的梅基南薩和昂波斯塔地區建立了橋頭堡，目的就是消滅德亞格將軍指揮的摩洛哥部隊，打通加泰羅尼亞與共和西班牙其餘部分的聯繫。在8月1日以前，共和軍推進順利，進抵甘德薩。
佛朗哥被迫停止了對巴倫西亞的進攻，把自己的精銳和大部分預備隊投入戰鬥，包括幾乎所有的摩托部隊、坦克、炮兵和空軍。埃布羅河戰役完全按照德國所準備的現代化戰爭的一切辦法進行，梅塞斯密特轟炸機任意襲擊共和軍的補給線。共和軍只有一些一戰時期的高射機槍進行防空，補給只能靠夜間將少量彈藥和其他軍需物資運過埃布羅河。由於叛軍和干涉軍在空中和地面上都具有壓倒性優勢，結果使共和軍受到災難性的打擊。
10月30日。佛朗哥軍隊發動了反攻。這次攻擊中，中華帝國地中海艦隊出動了100架轟六轟炸機和100架殲十戰鬥機參戰，檢驗裝備的戰爭性能，並且取得了巨大的成功。共和國軍僅剩下的122架戰鬥機悉數被擊落，轟炸機投下的3000枚航空炸彈造成共和國數萬人傷亡。
到11月18日，最後一部分共和軍撤回埃布羅河對岸。佛朗哥軍隊付出3．3萬人的代價，消滅了共和軍死7萬人餘人，俘獲2萬多人。此次失敗使共和軍最終喪失了戰鬥能力。
內格林和羅霍將軍認爲唯一的出路是請求蘇聯提供大量武器，爲此。派遣空軍司令伊格納西奧?伊達爾戈?德?西斯內羅斯前往莫斯科求助。蘇聯答應提供超過一億美元的武器，而且貨款由蘇聯政|府向西班牙共和國提供的貸款來償付。由於海上封鎖，蘇聯不能派輪船運輸這些武器，只能通過法西邊境，但法國政|府不準武器過境，最後的希望也破滅了。
26日。巴塞羅那失陷。在城市街道上，意大利將軍加斯托內?甘巴拉率領的坦克部隊沒有受到任何抵抗。一路上只有屍體。有大約17萬人從這座城市逃往海外。同一天，墨索里尼在羅馬威尼託宮殿向20萬名羣衆發表了勝利演說：“人們說‘不許通過’，但我們通過了！”
巴塞羅那被佔領後。情況急轉直下。內格林政府遷往法國。兩天以後，共和軍放棄了加泰羅尼亞，殘餘的共和軍和22．5萬平民越過邊界，逃到法國。共和國只剩下1／4的領土、一千萬人口（其中有200萬難民）的中南部地區了。雖然共和軍達到了70萬人，但實際上只是烏合之衆。裝備惡劣。而且其中很多軍團都受投降主義分子控制。
27日，英國和法國承認了佛朗哥將軍的政府，斷絕同共和國的外交關係，英國還協助叛軍佔領了梅諾卡島。次日，西班牙共和國總統阿薩尼亞辭職並逃往巴黎。
在嚴峻局勢面前，內格林終於決定採取共產黨人的建議，解除投降主義者的軍職。任命共產黨人胡安?莫德斯托接替塞希斯孟多?卡薩多任中部戰線司令，恩裡克?利斯特爾任安達盧西亞的司令，弗朗西斯科?加蘭、塔古埃尼亞和維加分別任卡塔黑納、木爾西亞和阿利坎特的警備司令。
28日，卡塔黑納海軍基地開始暴動，加蘭擊潰了叛軍，但是海軍艦隊被叛變者帶往比塞大港。同日，在馬德里開始暴動，曾經是馬德里保衛戰英雄的米亞哈將軍與塞希斯孟多?卡薩多組織了“國防委員會”，領導叛亂，無政府主義者西普里亞諾?梅拉率領第4軍團參加了叛亂，內格林總理和約80名追隨者逃往法國殖民地達喀爾。佛朗哥也乘機開始進攻，整個共和國地區一片混亂。 “國防委員會”宣佈向佛朗哥無條件投降。在大學城進行了馬德里最後的保衛戰，有3000人被俘。佛朗哥很快將他們釋放，但正規部隊的將軍全部被槍斃——佛朗哥已在考慮在瓦列?德?洛斯?卡多斯和謝拉?德?瓜達拉馬穩定局勢，他將在這兩個地方埋葬戰鬥雙方的屍體。最後一個堡壘巴倫西亞於30日被攻陷，5萬名共和軍以及難民乘坐各種船隻逃往國外，卡薩多等“國防委員會”成員乘英國驅逐艦從岡迪亞逃往英國。31日，教皇皮烏斯十二世在給佛朗哥總司令的信中說：“我們以心向上帝起誓，我們非常感謝閣下爲天主教西班牙的勝利所做的一切。”
戰爭結束了，恐怖開始了。所有參加過共產黨和共濟會的人被控有罪，由2名軍人、2名長槍黨人和2名官員組成的“政治責任”特別法庭審訊，被告人無權聘請律師。懲治辦法分爲四等：6年徒刑，12年零1天，20年零1天，死刑。到1933年底，有27萬名政治犯被關進監獄，幾乎同等數目的犯人被關進集中營。而到了1940年底，這個數目增長到200萬人。()