司馬錯痛苦地說：“我以死殉國，能夠多拖住昭睢的楚軍騎兵十多分鐘，大王便可以多跑遠(yuǎn)十多里路”。這名軍將說：“將軍之言差矣！將軍若是再沖出去，昭睢只需分出一千楚軍騎兵殺你，照樣率著大軍追趕大王去。將軍若是一死，請問誰去保護(hù)大王，大王若有閃失，將軍雖然戰(zhàn)死也難辭其罪。還望將軍快快從后門逃出，迅趕上**，好好保護(hù)大王”。司馬錯聽后說：“若非是你提醒，我差點(diǎn)誤了大事”。隨帶著三百秦軍騎兵，急忙從后門逃出，疾奔往秦惠文王的逃路上去。
城邑兩邊的秦、蜀聯(lián)軍的四千騎兵拼死阻擋四萬楚軍騎兵，僅十五分鐘而已，便都全部戰(zhàn)死。不過，對于騎兵來說，這十五分鐘實(shí)在太重要了。因?yàn)橛辛诉@十五分鐘，秦惠文王和蜀國侯等人就可以多跑遠(yuǎn)二十多里路，楚軍騎兵要想追上來，就得跑多好長一段時(shí)間了。而留在城邑內(nèi)的二百名蜀軍的步兵，也在楚軍步軍趕來后被全部消滅掉。秦惠文王、蜀國侯在二萬五千騎兵護(hù)衛(wèi)下，一口氣跑到褒漢（漢中市），那里有三千蜀軍守護(hù)著。秦惠文王、蜀國侯一行正待入城歇息，只聽后面一員大將追來，大聲地說：“大王不可進(jìn)城”！
秦惠文王、蜀國侯回頭一看，見司馬錯渾身血跡帶著三百秦軍騎兵已急急趕到跟前。秦惠文王問：“何故不能進(jìn)城”？司馬錯說：“褒漢（漢中市）地處平原，背臨漢水，無險(xiǎn)可據(jù)，昭睢的五萬楚軍輕騎兵已在二十里外，若是大王進(jìn)城，昭睢大軍一到，圍住城池，等楚懷王大軍一到，那時(shí)就是**翅也難飛了”。秦惠文王說：“那依你之見怎樣才好呢”？司馬錯說：“為今之計(jì)，只有放棄褒漢（漢中市），方能全身而退，大王可率領(lǐng)**，奔略陽（縣），楚軍若是追擊，便放棄略陽，退守隴南，到了隴南，方保無憂。蜀國侯率領(lǐng)本部兵馬，渡過漢水，距守南鄭邑（現(xiàn)南鄭縣）”。
秦惠文王說：“善”！司馬錯隨率一萬五千三百秦軍騎兵保護(hù)秦惠文王奔往略陽（縣），蜀國侯則率一萬蜀軍騎兵和三千守衛(wèi)褒漢（漢中市）的蜀軍渡過漢水，固守南鄭。等到昭睢的楚軍騎兵趕到褒漢（漢中市），秦惠文王已經(jīng)過了勉縣，趕往略陽（縣），蜀國侯也已渡過了漢水，趕往南鄭（縣）。昭睢隨率領(lǐng)大軍進(jìn)駐褒漢（漢中市），等候楚懷王大軍的到來，然后再做定奪。
第二天早上，楚懷王率三萬騎兵和五萬步兵趕到褒漢，再過一天，第三批五萬楚軍押運(yùn)糧草也趕到褒漢集合。楚懷王趕到褒漢后，便與昭睢一起觀察周邊地形說：“略陽（縣）本屬褒漢，且是平原，離褒漢（漢中市）不遠(yuǎn)，是阻擋秦軍進(jìn)入褒漢平原的要塞，不能讓秦軍占住，過河對面的南鄭（縣），三面是山，一面是水，居高臨下，地勢險(xiǎn)要，不能讓蜀軍占據(jù)。我的意見是，你我各領(lǐng)一軍，趁敵軍新敗，立腳未穩(wěn)，打他個(gè)措手不及”。昭睢說：“大王！我本來就有此意，正在等你到來定奪”。于是，楚懷王令昭睢率領(lǐng)二萬馬軍，二萬步軍，迅渡過漢水，攻占南鄭（縣），自己親帥三萬馬軍，二萬步軍，攻取略陽（縣）。其余的楚軍留守在褒漢（漢中市），并做好隨時(shí)的接應(yīng)。
秦惠文王昨天到了略陽（縣），歇息了**，驚魂方定，今早起來，凄然對司馬錯說：“想不到我剛剛稱王就遭此大敗。”司馬錯說：“未將無能，讓大王受驚”。秦惠文王說：“不是你無能，也不是你的過錯，想不到楚懷王如此神勇，楚軍戰(zhàn)斗力如此之強(qiáng)悍”。秦惠文王等人剛用完早餐不久，忽見快馬慌張來報(bào)：“報(bào)大王！楚懷王率大軍已到褒漢（漢中市），大隊(duì)人馬正朝這邊開來”。司馬錯聞報(bào)對秦惠文王說：“大王率軍奔隴南（市），末將在此守城阻截，與楚軍決一死戰(zhàn)”。秦惠文王拉著司馬錯的雙手說：“你的臂傷未愈，氣力不佳，你不是楚懷王對手，不要在此枉送**命，本王寧可不要此城，也不能沒有你這名將，你帶齊兵馬隨本王到隴南（市）”。于是，司馬錯隨同秦惠文王棄城逃往隴南（市）。楚懷王率領(lǐng)大軍到了略陽（縣），見秦惠文王已棄城逃往隴南，隨撥三千步軍，二千馬軍駐守略陽（縣），自己率領(lǐng)著大隊(duì)人馬返回褒漢（漢中市）。
再說昭睢率四萬馬、步軍渡過漢水，進(jìn)擊南鄭。蜀國侯聞訊，即命關(guān)閉城門，親率一萬三千名馬、步軍死守城墻，企圖負(fù)隅頑抗到底。昭睢率四萬楚軍渡過漢水，到了南鄭城下列陣叫戰(zhàn)，蜀軍既不出戰(zhàn)，又不投降。昭睢只好命軍士準(zhǔn)備擂木、云梯攻城。這時(shí)，楚懷王率領(lǐng)大軍返回褒漢（漢中市），即命二萬步軍渡河攻城，蜀國侯見狀，只好率軍從后山逃走，可這南鄭后面都是嵩山峻嶺，軍士是可以翻山越嶺逃走了，可戰(zhàn)馬卻不會翻越懸崖絕壁，一萬多匹戰(zhàn)馬都走不了。
蜀國侯本想命軍士將戰(zhàn)馬**，不留給楚軍，但已是來不及了。只聽楚軍殺聲震天，從西東兩翼包抄過來，五萬楚軍已分別殺向戰(zhàn)斗村、郭家營（南鄭縣西側(cè)）、夏家庵和歇馬鄉(xiāng)（南鄭縣東側(cè)），蜀國侯只好帶著蜀兵倉惶從后山越嶺逃走。昭睢率領(lǐng)楚軍進(jìn)入南鄭，見蜀軍已從后山越崖抓繩下壁逃走，隨命軍士砍掉藤繩，封堵后山通路，然后撥出三千步軍、二千馬軍把守南鄭，自己則率著大隊(duì)人馬過河返回褒漢（漢中市）。
至此，歷時(shí)十五天的褒漢大戰(zhàn)以楚軍全勝，秦、蜀聯(lián)軍潰敗而結(jié)束，它包括漢**、石泉、城固和南鄭等，其中決定雙方勝敗的關(guān)鍵一戰(zhàn)是開始的漢**之戰(zhàn)。褒漢這一戰(zhàn)，楚軍共斬殺秦、蜀聯(lián)軍十九萬五千兵，其中：秦軍八萬五千，蜀軍十一萬；繳獲戰(zhàn)馬三萬五千匹，盔甲兵器十九萬套，糧草糧車一大批。這次大戰(zhàn)，楚懷王拓地從安康市到略陽縣四百余里，取得褒漢（漢中市）、漢**、**、鎮(zhèn)巴、寧陜、石泉、西鄉(xiāng)、城固、南鄭、寧強(qiáng)、略陽等十邑（縣）之地。而秦惠文王在年初自稱為王，剛有問鼎中原，取代魏惠王而稱霸天下的意思，便在褒漢之戰(zhàn)中被楚懷王打得狼狽不堪，倉逃如漏網(wǎng)之魚，幾乎被楚軍活捉。自此以后，秦惠文王一聽到漢中郡和楚懷王這兩個(gè)名字就心有余悸。
隨后，楚懷王改褒漢為漢中郡，管轄范圍自略陽縣至房縣七百余里，撤消庸郡，并令庸郡的郡守到漢中任職，將原來庸郡的郡治從旬陽遷移至安康，作為漢中郡的分暑，并在褒漢設(shè)宴，犒賞三軍三天。楚懷王舉起酒樽對全體將士說：“漢水是我楚國人的祥地，在上古時(shí)期，楚人沿著漢水而下，到達(dá)荊漢。因此，楚既是荊，也就是漢。今天，我們是來到祖先的故土，而祖先的故土在今日重歸我楚國，可喜可賀。這里既不是褒，也不是鄭，而是漢，我要在這里設(shè)立郡治，把祖先的故里揚(yáng)光大。這里是漢水的中游，因此，從今日起，這里就正名為漢中郡”。只見楚軍個(gè)個(gè)手舉長槍，振臂歡呼：“漢中郡”！“漢中郡”！
三天后，楚懷王任命柳襄（因柳劉同音、后改稱為劉，劉揚(yáng)之父、劉邦的曾祖父）為大將軍，率十萬楚軍（四萬馬軍、六萬步軍）鎮(zhèn)守漢中郡，并把傷員安置在漢中療養(yǎng)。柳襄接命，隨之傳令：二萬馬軍、三萬步軍駐扎在漢中，其中略陽、寧強(qiáng)、南鄭、西鄉(xiāng)、鎮(zhèn)巴各二千騎兵、三千步兵，其余的一萬騎兵、一萬五千步兵駐扎在漢中，分布在勉縣、漢中、城固三處。二萬馬軍、三萬步軍駐扎在安康，其中鎮(zhèn)安、**、鎮(zhèn)坪、房縣、鄖西各二千騎兵、三千步兵，其余的一萬騎兵、一萬五千步兵駐扎在安康，分布于漢**、安康、旬陽三出。柳襄隨令各處軍士開荒種地，**練兵馬，不得松懈。楚懷王一切布置妥當(dāng)，隨和昭睢率領(lǐng)十五萬大軍（馬軍五萬、步軍十萬，因?yàn)槌娙〉霉?jié)節(jié)勝利，從安康到漢**新招了七萬余名兵勇）浩浩蕩蕩的班師回到了荊州。
公元前324年秋楚懷王五年，楚懷王一面命昭陽率十萬楚軍北上許昌現(xiàn)河南許昌市一帶設(shè)防，一面命唐蔑率十萬楚軍在襄樊、南陽一帶設(shè)防，一面與昭睢率領(lǐng)二十萬精兵（馬軍五萬、步軍十五萬）出方城（河南方城縣），聲言討伐魏國于公元前329年楚威王十一年乘楚國舉國上下國喪之時(shí)，兵攻打楚軍，奪取楚軍的禹州、古城、陘山（河南新鄭縣西南三十里）之地的不義行徑。