上庸城位于秦嶺、大巴山和武當(dāng)山三條山脈的匯合處，這一帶地形復(fù)雜，山巒林立，河流奔騰在山澗之中，很容易出現(xiàn)險(xiǎn)關(guān)要隘，上庸城便位于最重要的漢庸道上，成為襄樊通往漢中的咽喉節(jié)點(diǎn)。
對(duì)荊州而言，上庸屬于西北邊陲，它所連接的是漢中，漢中地位遠(yuǎn)不能和蜀中和關(guān)中相比。
商人去關(guān)中，一般是走南襄隘道，也就是從南陽走內(nèi)鄉(xiāng)，過武關(guān)走商洛前往長(zhǎng)安，不用走路途艱險(xiǎn)的漢中道，所以上庸對(duì)于荊州的戰(zhàn)略意義并不大。
但上庸城對(duì)于漢中卻非同尋常，秦嶺和大巴山一南一北將漢中牢牢包圍，而東面又有武當(dāng)山堵住去路，這樣一來，流經(jīng)武當(dāng)山北麓的漢水，和沿武當(dāng)山南麓而行的漢庸道便成為了漢中東進(jìn)的兩條關(guān)鍵道路，可以說上庸就是漢中的東大門。
但就是這么一座極為重要的東大門，卻不在張魯手中，之前是被曹軍所占，張魯不敢觸怒曹操，對(duì)上庸是渴望而不得，現(xiàn)在上庸城又由曹操交到了劉璟手中，相對(duì)而言，劉璟似乎比曹操好惹那么一點(diǎn)點(diǎn)。
在蜿蜒的山道上，一支由五千人組成的軍隊(duì)正疾速向東南進(jìn)軍，這支軍隊(duì)正是由孟達(dá)率領(lǐng)的漢中東征軍，他們已經(jīng)繞過了幾乎沒有駐軍的武陵縣和建始縣，目標(biāo)直指三十里外的上庸城。
此時(shí)他們已經(jīng)進(jìn)入了上庸郡境內(nèi)，前方數(shù)里外便有一座烽燧，叫武陵燧，是荊州最西面的烽燧，也是上庸城的前哨，只有十幾名駐兵，但作用卻十分重要。
漢中軍來到了一處比較寬闊的山坳內(nèi)，一條小溪從山澗潺潺流下，孟達(dá)見這里適合扎營(yíng)，便一擺手令道：“停止前進(jìn)，軍隊(duì)就地駐營(yíng)?！?
士兵們紛紛坐下休息，等待后面輜重隊(duì)到來便開始扎營(yíng)休息，這時(shí)，兩名副將孟憂和李方圍攏到孟達(dá)身邊。
孟憂是孟達(dá)之弟，而李方卻是張魯?shù)男母寡缹?，曾是張魯?shù)馁N身親衛(wèi)之一，張魯讓他跟隨孟達(dá)出征上庸，顯然是有監(jiān)視之意，不過這也是人之常情，孟達(dá)率領(lǐng)五千重兵東征，身邊沒有心腹跟隨，張魯怎么能放心。
“孟將軍，前方烽燧要不要拔除？”李方問道。
孟達(dá)看了看地圖，從這里向東有南北兩條路，在上庸城匯合，而烽燧正好位于這北面道路之上，在北面山麓的高處，對(duì)北道上的情況了如指掌，但對(duì)南道影響不大。
孟達(dá)沉思片刻便搖了搖頭，對(duì)孟優(yōu)和李方道：“不要打草驚蛇，這座烽燧沒有必要拔除，走南道即可。”
他抬頭看了看時(shí)辰，立刻令道：“不準(zhǔn)休息，繼續(xù)行軍！”
士兵們?cè)谥淞R聲不得不爬起身繼續(xù)行軍，沿著南道快速向上庸城而去。
上庸城墻高大而堅(jiān)固，它又位于高處，兩邊都是險(xiǎn)要山勢(shì)，前方面臨堵水，可謂一夫當(dāng)關(guān)，萬夫莫開，要想攻下這座城池異常艱難，但荊州拿到這座城池卻不費(fèi)吹灰之力，以交換的方式從曹操手中得到了這座通往漢中的關(guān)鍵城池。
上庸的主將正是魏延，以魏延的身份，他應(yīng)該是坐鎮(zhèn)江夏或者南郡，獨(dú)擋一方，卻讓他守這座邊陲之城，在荊州將士眼中，這就是對(duì)魏延失守柴桑城的處罰。
但魏延卻心知肚明，他在接受這個(gè)守將之職的晚上，賈詡便詳細(xì)地將這次漢中戰(zhàn)略告訴了他，他實(shí)際上是在執(zhí)行荊州西擴(kuò)的重大決策。
城頭之上，魏延正帶著十幾名親衛(wèi)四處巡視，魏延已在昨晚得到了孟達(dá)派人送來的秘密情報(bào)，就在這兩天，漢中軍將發(fā)起對(duì)上庸城的進(jìn)攻，具體的進(jìn)攻方案魏延也知道了，對(duì)方要先占領(lǐng)對(duì)岸的庸南城，他需要配合孟達(dá)，讓漢中軍占領(lǐng)上庸。
盡管知道這是漢中巴蜀大戰(zhàn)略，事關(guān)整個(gè)西擴(kuò)成敗，但魏延心中還是有些不舒服，畢竟這又是一次許敗不許勝的丟城，對(duì)他的名聲影響很大。
如果事后澄清此事，或許還能挽回，可如果不澄清，他這個(gè)黑鍋都背到底了，而且魏延十分懷疑，這種事情以后都極可能不會(huì)公布真相。
正是考慮到這一點(diǎn)，魏延的心中十分郁悶，但軍令如山，他必須執(zhí)行，而且這事關(guān)西擴(kuò)戰(zhàn)略，一步錯(cuò)將全盤皆輸，想到這里，魏延只得把心中的郁悶吞進(jìn)肚子里。
這時(shí)，城東頭的警鐘驟然敲響了，‘當(dāng)！當(dāng)！當(dāng)！’鐘聲急促，魏延吃了一驚，這表示城東出事了，當(dāng)剛走幾步，他頓時(shí)反應(yīng)過來，應(yīng)該就是庸南城，這不就是孟達(dá)的計(jì)劃嗎？
他快步來到城東，果然是庸南城，城頭烽火點(diǎn)燃了，這表示有敵情，士兵們議論紛紛，庸南城位于腹地，怎么會(huì)有敵人，而且已經(jīng)廢棄，城內(nèi)只有十幾名士兵，這能堅(jiān)持多久。
很快，一名士兵飛奔跑上城頭稟報(bào)，“啟稟魏將軍，有一伙山賊近兩百余人進(jìn)攻庸南城，弟兄們無法抵抗，被迫撤退！”
魏延深深吸一口氣，喝令道：“傳我的命令，所有軍隊(duì)立刻集結(jié)，隨我奪回庸南城！”
幾名將領(lǐng)飛奔而去，這時(shí)副將盧進(jìn)匆匆走來，勸魏延道：“將軍，我們的守軍只有一千余人，如果都去奪庸南城，上庸就空了，萬一這是山賊的調(diào)虎離山之計(jì)，后果很嚴(yán)重。”
盧進(jìn)在下雉縣和魏延生死與共，兩人結(jié)下了極深的交情，他也成了魏延的副將，魏延將他拉到一邊，低聲道：“事情沒有那么簡(jiǎn)單，你只管聽我的安排，我率一千軍去奪回下雉縣，你率剩下的弟兄守上庸，假如關(guān)中軍大舉來攻，你不用守城，立刻棄城而走，我會(huì)給你在下游安排船只過河，記住了，千萬不要抵抗，不要做無謂的犧牲，立刻棄城！”
盧進(jìn)心中十分震驚，但他也有點(diǎn)明白過來了，“卑職明白了?！?
魏延又叮囑他道：“此事非常機(jī)密，這里只有你我兩人知曉，且不可再讓第三人知道?！?
盧進(jìn)點(diǎn)點(diǎn)頭，“卑職心里有數(shù)，我會(huì)裝得象一點(diǎn)，倉(cāng)促撤離?！?
“去吧！替我點(diǎn)兵?！?
一刻鐘后，魏延率領(lǐng)一千守軍渡河過了堵水，向?qū)Π队鼓铣菤⑷?，而上庸城的守軍只剩下三百余人?
就在此時(shí)，在距離上庸城約三里的一片樹林內(nèi)，孟達(dá)率領(lǐng)數(shù)千士兵正緊張地等待上庸城的變化，孟憂率兩百人化裝成山賊偷襲庸南城，魏延豈能善罷甘休？他們等待就是這個(gè)機(jī)會(huì)。
旁邊李方見孟達(dá)十分緊張，汗珠都順著額頭流下來了，便笑著勸他道：“孟將軍不用太擔(dān)心，實(shí)在不行我們就請(qǐng)求增兵強(qiáng)行攻城，反正城內(nèi)也才一千余守軍，完全可以攻下?！?
孟達(dá)嘆了口氣，“如果請(qǐng)求增兵，恐怕有人就不會(huì)放過我了。”
李方知道他指的是張衛(wèi)，又笑了笑安慰他道：“有主公支持你，我想沒有人敢對(duì)你不利。”
孟達(dá)點(diǎn)點(diǎn)頭，“多謝李將軍！”
就在這時(shí)，一名探子飛速來報(bào)，“啟稟孟將軍，魏延率一千軍隊(duì)渡河向庸南城殺去了。”
孟達(dá)大喜，對(duì)李方道：“這是天意??！”
“呵呵！這不是天意，是將軍的計(jì)謀成功了?！?
孟達(dá)當(dāng)即令道：“李將軍可率領(lǐng)五百弓弩手趕赴堵水碼頭，阻截魏延軍隊(duì)回來，我來負(fù)責(zé)攻城?！?
“遵命！”
李方一揮手，“弓弩手跟我來！”
他率領(lǐng)五百弓弩手繞過上庸，向距離上庸城一里外的碼頭奔去，孟達(dá)見他們已經(jīng)過了城，便一聲令下，“進(jìn)攻城池！”
“嗚——”
樹林中號(hào)角吹響了，四千余漢中軍從樹林中奔涌而出，抗著數(shù)十架攻城梯向上庸城沖殺而去。
上庸城頭鐘聲大作，守軍大呼小叫，城頭最高處的烽火點(diǎn)燃了，是三柱青煙，表示有軍隊(duì)大舉來攻，城頭上三百余守軍張弓放箭，射向奔騰如潮水般的漢中軍，盧進(jìn)目光嚴(yán)峻地望著鋪天蓋地殺來敵軍，他們只有三百人，就算真的防御，他們也守不住城池。
這時(shí)，一名屯長(zhǎng)奔來急報(bào)道：“盧將軍，弟兄們兵力不足，守不住城池！”
盧進(jìn)半響嘆息一聲，令道：“棄城，軍隊(duì)向北撤離！”
三百士兵開啟了東門，在盧進(jìn)帶領(lǐng)下沖出了城頭，他們沒有去碼頭，而是沿著堵水向北逃去，魏延在北面十里外給他們安排了船只。
這場(chǎng)偷襲戰(zhàn)的結(jié)果讓漢中軍喜出望外，他們不傷一兵一卒，便成功地奪取了上庸城，將張魯夢(mèng)寐以求的這座城池?cái)埲肓藨阎小?
孟達(dá)立刻派人趕赴漢中向張魯報(bào)喜，同時(shí)也提醒張魯，要防止荊州反攻，不僅要加強(qiáng)上庸防御，同時(shí)也要防止荊州軍從漢水進(jìn)攻漢中。
上庸郡失守的消息震驚襄陽，也震驚了荊州，軍師賈詡立刻派人用八百里加急趕赴江陵，向劉璟匯報(bào)這個(gè)緊急情報(bào)。
此時(shí)，荊州軍已占領(lǐng)公安縣，正分兵三路向武陵郡、零陵郡和桂陽郡進(jìn)發(fā)，而劉備軍則被迫南撤至衡陽郡，在衡陽郡擺下陣勢(shì)，準(zhǔn)備和荊州軍決一死戰(zhàn)。
就在這個(gè)關(guān)鍵時(shí)刻，劉璟得到了漢中軍趁荊州軍收復(fù)荊南的機(jī)會(huì)奪取上庸的消息，劉璟極為震怒，立刻命甘寧率兩萬水軍分乘五百艘戰(zhàn)船向漢中進(jìn)軍，又令趙云為主將，率領(lǐng)一萬五千軍從陸路進(jìn)攻上庸，同時(shí)責(zé)令魏延立功贖罪，出任趙云副將。
與此同時(shí)，劉璟派司馬懿再次出使蜀中，督促劉璋履行諾言，出兵漢中，荊州、巴蜀和漢中的局勢(shì)都被一座小小上庸城調(diào)動(dòng)起來。