1943年11月4日
第一線兵團各部均開始依戰(zhàn)區(qū)命令轉(zhuǎn)移主力至主陣地，此時戰(zhàn)局發(fā)生戲劇性的變化。
據(jù)鬼子戰(zhàn)史記載，第13師團作戰(zhàn)參謀櫻井中佐被國軍擊斃，這個參謀隨身攜帶有這次攻勢之重要命令，以及該師團戰(zhàn)后將調(diào)往馬里亞納群島的相關(guān)資料。
第13師團司令部像炸鍋似的一團大亂，偵騎四出，務(wù)要將尸體文件搶回。
雖然鬼子戰(zhàn)史稱該批文件“無損收回”，但國軍顯然已經(jīng)從中得到重要情報。
7日，第一線兵團兩個集團軍已在王家廠，暖水街，紅廟一線形成一整然防線，以第74軍為主的第二線兵團則仍在運動中，搶占后方桃源等要點。
鬼子渡江集結(jié)完畢后，以第3師團、第13師團、第39師團、第68師團主力及協(xié)攻之第40、58師團部分部隊（聯(lián)隊級支隊）向國軍展開全線進攻，戰(zhàn)局立變。
7日上午正當?shù)谝痪€之第79軍暫6師已因傷亡慘重而撤退，王總司令電令前線各部奮勇逆襲，恢復(fù)陣地，均未奏功。
戰(zhàn)況危急。
暫6師在街河市與敵激戰(zhàn)四日后，退入第10集團軍主陣地的中樞——暖水街。
第10集團軍總司令王將軍在奉命出擊之后，妥為謀劃。
王總司令深知所部處于守勢狀態(tài)的兩個軍，在兵力與機動力皆不如鬼子的狀況下，無從攻擊取勝。
但江防軍方面援軍不能輕出，右翼第29集團軍正遭嚴重打擊，后援的王耀武集團仍未趕到，第10集團軍勢必得靠一己之力取勝。
第10集團軍雖然兵力居于絕對劣勢，王總司令只有不足五個師可與鬼子近三個師團對打，大膽采用攻勢防御戰(zhàn)術(shù)，以暖水街、王家畈陣地為核心，將鬼子吸引誘集于此一三角地帶，而集團軍的主力則不拘型態(tài)，采活潑步調(diào)，內(nèi)線作戰(zhàn)，或沖突或合圍，拘束鬼子，并相機逆襲包圍。
王總司令以第79軍暫6師為暖水街防衛(wèi)部隊，擔任吸引鬼子猬集的“磁鐵”，其余四個師則且戰(zhàn)且退，將鬼子誘入暖水街陣地周圍。
第79軍的第98師與第194師努力抗擊當面之敵，第199師則于暖水街側(cè)翼機動邀擊鬼子。此時暖水街主陣地反而陣線犬牙交錯而孤懸敵后，側(cè)翼曝露，王敬久總司令乃電令暫6師趙季平師長突圍。
暖水街陣地雖然堅持半周，依然力持不垮。
趙師長奉到命令后，才率暫6師含淚突圍。
不過因王總司令部署有方，第79軍王甲本軍長仍大膽運動第98師與第199師，突進側(cè)擊，而第66軍也固守防線，適時配合轉(zhuǎn)移攻勢，鬼子或進或退，皆遭節(jié)節(jié)阻擊。所以即使暖水街棄守，鬼子仍然無法突破第10集團軍的防御地境。
只能一直繞著暖水街打轉(zhuǎn)繞圈圈。12日，鬼子在纏斗逾一周之后，仍猬集于第10集團軍當面。
橫山勇見王家廠、暖水街一線膠持日久，無法飛渡，而江防軍方面的援軍以漁洋關(guān)為依托，正穩(wěn)步推進，再不想辦法突破僵局，就會在江畔被國軍夾攻。而且此時進攻部隊傷亡甚重，已達三千余人，長久僵持，有弊無利。
于是決心考變主攻方向，將主力調(diào)往新安、石門一線，將沖力擺在第29集團軍正面，暖水街方面只留第39師團兩個多聯(lián)隊原地構(gòu)筑工事，遲滯國軍。
鬼子這個轉(zhuǎn)向，果然突破了國軍的第一線兵團防線。
……
正當?shù)?0集團軍全線激戰(zhàn)，殊死搏斗之際，第29集團軍卻正踏入殺陣。在第3師團渡江全力進犯后，第116師團亦以一部水面機動，在濱湖區(qū)點點突破。
第44軍多面受敵，當面已無陣線可言。
第29集團軍在鬼子調(diào)轉(zhuǎn)主攻方向后轉(zhuǎn)入守勢，但因部隊原先已與鬼子糾纏交錯，所以在鬼子驟然加強兵力后的進攻下立遭突破。
孫長官趕緊電令第29集團軍暫時放棄濱湖區(qū)，撤守石門至澧縣間之澧水防線。
王總司令部署集團軍向澧水方面轉(zhuǎn)進集結(jié)，以第44軍駐守澧縣及各渡口，第73軍主力據(jù)守石門。
1943年11月13日，王總司令以第44軍久戰(zhàn)疲乏，乃擴張解釋孫長官先前相機撤退的命令，率領(lǐng)其嫡系第44軍部撤過澧水。
但是非其嫡系的第73軍仍堅守石門與敵酣戰(zhàn)，局勢危急。
汪軍長匆匆率部撤到石門后，大吃一驚。
這個湘西防務(wù)的中樞，居然沒有象樣的防御工事，軍委會電令中的“國防工事”，只是一條20公里多的散兵壕。
而此時第44軍逃過澧水，更使石門側(cè)翼依托盡失，成為無險可守的絕境。
汪軍長只好搶挖野戰(zhàn)工事，背對澧水急忙布防，作無望之斗。
以暫5師堅守石門，第77師與第15師則在外圍展開，阻擊野戰(zhàn)。
鬼子以兩個完整師團集中于石門一隅上，第73軍抵擋不住，被鬼子打得千瘡百孔。
14日，鬼子對石門發(fā)動總攻，除正面強攻外，并以一部經(jīng)原第44軍原防線越過澧水，抄絕第73軍退路，石門右翼被突破，戰(zhàn)況危急。
此時軍委會慌了手腳，軍令部劉次長反而越過第六戰(zhàn)區(qū)，電告王纘緒總司令，準許第73軍突圍。
14日晚間，汪軍長率部開始渡過澧水撤出石門，留下暫5師死據(jù)石門，掩護全軍渡河，但此時鬼子已經(jīng)繞攻到石門后方，所以第73軍在涉水突圍時遭到鬼子截擊，一片混亂，建制全散，兩個師均失去掌握，各自奪路突圍。
汪軍長率軍部退往慈利，收容部隊。
15日黃昏，暫編第5師最后撤出石門，鬼子已在澧水對岸嚴陣以待。
暫5師在渡河時立遭圍攻，師部被截擊，部隊大亂，彭士量師長親自指揮殘部，奮力沖突，在南巖門口被敵機掃射命中，壯烈殉職。
暫5師在撤退中傷亡殆盡。
門方面的作戰(zhàn)失利，其實只要第六戰(zhàn)區(qū)能貫徹原訂作戰(zhàn)方針，便可以避免。
軍委會的戰(zhàn)后檢討，一針見血。
盛稱第11軍能大膽曝露側(cè)翼，以連續(xù)快攻擊破第29集團軍，使國軍來不及利用這個側(cè)翼，并且突破石門后，截斷了第10集團軍與王總司令集團的聯(lián)系，使這兩個主力兵團“不及發(fā)生統(tǒng)合戰(zhàn)力”。
……