12月6日，第八戰區主力101師、222師由大同出發，一路南下，分別抵達朔州和應縣，與此同時，隸屬于第一路軍的暫編第10師、山炮師、重炮師、防空師高射機槍1團、高炮1團、裝甲師1團、守備1旅、2旅、3旅、4旅也紛紛從歸綏、包頭等地趕往前線。
對于此戰陳鋒目的除了側面支援武漢戰場外，還有一個目的就是練兵，至于能不能打下太原他其實并不是很在意，畢竟駐守山西的可都是日軍最精銳的部隊，雖說人數少了點，但是如果小鬼子死守著忻口和太原不出來的話，恐怕三十多萬大軍也未必就能拿得下這兩座重城。
為了達到練兵的目的，陳鋒特意命令101師、222師以及暫編第10師各從原部隊抽出一個步兵團，然后再從守備團里面抽調一個補充進去，這樣一來這三個師下轄的3個步兵團里面就有一個是新兵團了。而那些被抽掉出來的部隊陳鋒則是準備把他們當做種子部隊使喚，只要有需要隨時可以將這個團擴編為旅，甚至是師。
此時最高興的莫過于武漢的老蔣了，在武漢會戰開始之時他就給陳鋒發報，希望能從第八戰區抽調兩到三個師南下作戰，但是當時日軍剛剛往華北方面軍增兵4個師團，這讓陳鋒也是極為緊張，那敢隨意把那么多的部隊調到武漢站區。
更重要的是陳鋒知道武漢會戰的結局，雖然不能說是一場大潰敗，但是畢竟是一場大敗仗。以國民政府慣用的做法，每次戰敗都是用地方部隊殿后，掩護中央軍撤退，多少地方部隊就這樣成了炮灰。陳鋒可不希望自己精心訓練出來的部隊給中央軍堵搶眼，說白了陳鋒就是不相信老蔣。他擔心自己的部隊南下武漢會被當做炮灰使用，因此陳鋒果斷地拒絕了老蔣的請求。
但是作為一個軍人，看到自己的同胞戰友們在前方浴血奮戰，自己卻帶著一支精銳部隊躲在后方休養生息，這讓陳鋒很不舒服。于是陳鋒從北方空軍中抽調了330架戰機南下武漢，暫時劃歸第九戰區指揮，這可是相當于北方空軍近一半的力量。
根據馬云和扎采椰夫傳回來的戰報。這一個多月的戰斗，北方空軍共損失了67架戰機，其中戰斗機34架，轟炸機30架，偵察機3架。另外還有48名飛行員戰死，其中蘇聯志愿飛行員21人。傷亡很慘重。
不過陳鋒也知道，國民政府現在唯一能阻擋日軍水面艦艇進攻的辦法就是出動空軍，因此武漢站場上的空戰時有發生，不單單北方空軍損失慘重，國民政府的航空委員會下的幾大空軍戰隊也損失不小。
既便是如此，武漢戰場上的形勢也是每況愈下，在長江南岸的交戰中。日軍從臺灣調來的波田支隊給了第九戰區巨大的壓力。波田支隊11月中旬抵達了江防要塞馬當的封鎖線外，并且被駐守馬當要塞的中國軍隊給擋了下來。
這馬當要塞是由德國軍事顧問設計的，屬于國民政府永久國防工事的一部分。在南京被占領之后，國民政府就抽調大量的部隊加固馬當要塞。經過幾個月的經營，耗費了無數人力物力財力之后，馬當要塞可以說被國民政府經營的固若金湯，堅固異常。
老蔣自己也對馬當要塞寄于厚望，認為它至少能阻止日軍攻勢一個月左右。然而正應了那句話。不怕狼一樣狠的敵人，就怕豬一樣蠢得屬下。老蔣在一次為他的識人不明付出了極其慘痛的代價，就在日軍改道陸路迂回進攻馬當時，駐守馬當要塞的第16軍軍長李韞珩不知哪根筋搭錯了，大敵當前竟然還為兩周前開辦的那個狗屁“抗日軍政大學”進行結業典禮，并且強令16軍各級軍官和當地士紳參加。
日軍肯定事先得到了這個情報，在李韞珩舉行結業慶典的當天日軍發動大規模進攻。然后順利地攻下了既無準備，又無主官指揮的香山、香口等地。雖然馬當要塞核心陣地的海軍陸戰隊2大隊在總隊長鮑長義的指揮下頑強抵抗，打退了了波田支隊的三次大規模集團沖鋒。然而最終由于駐守彭澤的167師師長薛蔚英拒絕聽從白崇禧的命令，從大路趕往馬當要塞救援海軍陸戰隊2大隊。鮑長義所部在堅持了兩天后，部隊傷亡過半，而且炮彈也打光了。為了避免全軍覆沒，2大隊不得不撤離陣地。雖然事后老蔣撤了李韞珩的職，還槍斃了薛蔚英，但是已經于事無補了。
波田支隊在打退國軍反撲后，與來增援的106師團一起直撲彭澤，彭澤失守。不久之后日軍又占領了九江，大部隊已經無限接近武漢三鎮了。
武漢危在旦夕，就在此時老蔣接到康澤和衛立煌同時發來的電報，說二戰區和第八戰區聯手出動30萬大軍策應武漢站場，陳鋒所部5萬先頭部隊已經抵達忻口前線了。這個消息無疑是雪中送炭，雖然戰場是在華北，但是一旦華北打起來，華中的日軍就等于沒了預備隊，更重要的是運往華中地區的武器彈藥就會減半。
如果華北地區打的好的話，日軍很可能會從華中地區抽調部隊增援華北，不管從哪個方面講，華北如果打起來對于老蔣都是一個好消息。
更何況這次陳鋒所部一下子出動15萬大軍，以他對陳鋒的了解，那家伙和他的部隊一樣，就是一把鋒芒畢露的利劍，利劍出鞘怎可能無功而返，沒有見血恐怕那家伙不會干休的，總之一句話，日本人有難了。
與老蔣想法不同的是，駐守山西的日軍第一軍司令官梅津美治郎大將，在接到北平華北方面軍司令部發來的電報后非但沒有絲毫擔心，反而喜笑顏開，那叫一個燦爛。
也怪不得梅津美治郎如此興奮，這家伙原本就是一個狂熱的戰爭屠夫，典型的軍國主義分子。梅津美治郎身上舊職業軍人氣味很濃，他沒有多余的愛好，就是喜歡思考一些問題。而且他在考慮問題時想的徹底而周密，極其善于利用搜集到的情報。梅津美治郎非常崇拜軍人的尚武精神，認為軍人不能為政治所左右，軍人的最大愿望就是當大將，而不是當首相。
梅津美治郎之所以被中國人熟知，就是因為那個臭名昭著的《何梅協定》，《塘沽協定》簽訂后，日本軍隊不滿足僅將河北省東北部劃為非軍事地區，為鞏固偽滿，分裂華北，排擠東北軍和國民政府駐華北的軍隊，遂于1934年3月派梅津美治郎接替中村孝太郎任中國駐屯軍司令官。
1935年5月，梅津借口中國當局援助東北義勇軍孫永勤部進入灤東“非武裝區域”，天津日租界發生兩名親日新聞記者被殺事件，向國民黨北平軍分會代理委員長何應欽提出“驅逐東北系及中央勢力出華北”的無理要求，并從東北調遣日軍入關，進行武力威脅。同年7月6日，在日本軍事、外交威壓下，何應欽被迫以打字函的形式承認日方的要求，簽訂了所謂的“何梅協定”。主要內容是：1.取消河北省內一切國民黨黨部；2.撤退國民黨駐河北省的東北軍第51軍、國民黨中央軍及憲兵三團；3.解散國民黨軍分會政治訓練處及藍衣社、勵志社；4.罷免河北省主席于學忠；5.取締一切反日團體及活動。該協定使中國喪失了河北的全部主權，為日軍向華北地區發動全面進攻打開了方便之門。
在多次與中國人打交道的過程中，梅津美治郎利用卑鄙無恥的手段一次次迫使中國政府低頭，因此在內心深處已經養成了一種狂妄自大的習慣，他始終認為中國的政權是建立在沙子上的高樓大廈，只要他們大日本皇軍用軍刀輕輕一碰，就會轟然倒塌。
幾個月前，近衛文麿改組內閣，撤除宣稱“三個月解決中國事變”的杉山元，啟用板垣征四郎為陸軍大臣，陸軍次官梅津由于不愿屈居板垣之下，立即辭職。隨即被調任日軍華北方面軍第一軍司令官，接替對戰爭不積極的香月清司中將。
梅津美治郎上任之后，對于彬山元大將按兵不動的做法很是不滿。再沒有得到彬山元同意的情況下，指揮侵占山西的第一軍進行所謂“治安肅整”的作戰計劃，這種作戰在于“掃蕩”各地的抗日武裝，擴大治安圈，開發利用占領區內的一切的資源，以支持持久戰。在不到半年的時間內，梅津美治郎便取得了輝煌的戰績。
在他的指揮下，二戰區被迅速趕離了太原附近，使日軍徹底鞏固了太原周邊的占領區。接著梅津美治郎對以五臺山天險為根據地的八路軍實施了晉東作戰，擴大了五臺及繁峙平地的治安區，對同蒲、京漢兩鐵路沿線敵方根據地進行了打擊，擴大了璐安周圍的治安區，給二戰區造成了巨大的壓力。
正因為如此，對于送上門來的中國軍隊，梅津美治郎認為這是徹底擊潰中國北方抵抗勢力的最好機會，他豈能錯過。