由于兵力僅一個半師，因此無法組織大規(guī)模進(jìn)攻，只得分兩階段實(shí)施，按照今村均中將的戰(zhàn)略部署，第16集團(tuán)軍以第2師團(tuán)、第56混成旅團(tuán)和川口支隊(duì)先登錄爪哇島，掃清外圍，再強(qiáng)攻爪哇島腹地。
同時向日軍大本營提出增兵請求，主要是因?yàn)橄愀酆婉R尼拉以及新加坡方面的戰(zhàn)役已經(jīng)結(jié)束，日軍完全可以抽調(diào)更多的部隊(duì)參加對荷屬東印度的作戰(zhàn)。
而盟軍方面，荷屬東印度是荷蘭殖民地，主要兵力為6.5萬荷印軍和1.6萬美澳軍，但荷印軍下級軍官和士兵多為印尼當(dāng)?shù)厝耍c中上級荷蘭軍官存在深刻矛盾，而且裝備低劣，訓(xùn)練又差；美澳軍則是剛從菲律賓撤下來的敗軍，士氣低落。
在今村均中將的指揮下，日軍分為西、中、東三個方向開始登陸作戰(zhàn)。西路主要兵力為川口支隊(duì)和第38師團(tuán)，川口支隊(duì)是由第35旅團(tuán)旅團(tuán)長川口清健少將指揮的第124步兵聯(lián)隊(duì)，加強(qiáng)有海軍陸戰(zhàn)隊(duì)和工兵一部。該部在米里登陸，然后兵分兩路向婆羅洲縱深推進(jìn)。
隨后，久米精一大佐指揮的第1空降旅在蘇門答臘島巴鄰旁傘降著陸。經(jīng)過激戰(zhàn)攻占巴鄰旁。接著，第38師團(tuán)先遣部隊(duì)趕來。協(xié)同空降兵鞏固巴鄰旁，很快第38師團(tuán)主力也抵達(dá)巴鄰旁，完整奪取了巴鄰旁油田。
中路，以坂口支隊(duì)為主要兵力，坂口支隊(duì)是由第56混成聯(lián)隊(duì)長坂口靖夫少將所部，加強(qiáng)有炮兵和工兵一部。負(fù)責(zé)奪取婆羅洲東南的打拉根、巴厘巴板和馬辰。該部在打拉根登陸后就遭到荷印軍頑強(qiáng)抵抗，遲遲沒有突破。
東路日軍以第38師團(tuán)一部組成的東方支隊(duì)和海軍陸戰(zhàn)隊(duì)組成，東方支隊(duì)登陸后就攻占了安汶和帝汶。隨后接連攻占萬鴉老、肯達(dá)里、望加錫和巴厘。至此，爪哇島東、北、西三面要地都被日軍攻占，第一階段作戰(zhàn)宣告結(jié)束。
就在日軍對爪哇島完成第一階段的進(jìn)攻之前幾個小時，在北面大約兩千英里的地方，最后一列火車的英軍在上午前離開仰光。在爆破專家徹底摧毀了港口設(shè)施之后，最后一批船只離開了港口，這時。日本第三十三師團(tuán)的先頭部隊(duì)已經(jīng)進(jìn)入仰光的郊區(qū)。
因?yàn)榘拇罄麃喛偫砭芙^增援緬甸，這對于決定緬甸的命運(yùn)起著舉足輕重的作用。仰光注定要陷落，因?yàn)樵谌哲娺M(jìn)攻緬甸的關(guān)鍵的時刻，英緬軍內(nèi)部卻發(fā)生了分歧，英軍前線野戰(zhàn)司令官史密斯將軍向司令部提出請求，需要一個星期的時間后撤四十英里。退到錫當(dāng)河鐵路橋的另一側(cè)阻擊日軍。
但是英軍指揮官赫頓將軍拒絕給予前線的野戰(zhàn)部隊(duì)一個星期的時間，相反，他堅(jiān)決要求史密斯將軍憑借比林河進(jìn)行抵抗；在司令部的地圖上，這顯然是一道防線。但是，正如史密斯所發(fā)現(xiàn)的那樣。這條河在旱季只是密林中的一道濕溝，任何人都可以跳過去。
日軍果然跳過了這道溝。將英軍的兩個翼側(cè)置于槍口之下。當(dāng)史密斯最終獲準(zhǔn)撤退的時候，已經(jīng)不可能保證秩序井然的退卻了。最令英軍感到憤怒的是，他們被自己的飛機(jī)炸得一塌糊涂，因?yàn)檠龉獾幕始铱哲娝玖畈糠噶艘粋€大錯誤，命令飛行員襲擊正在通往錫當(dāng)河大橋的這條路上行進(jìn)的盟軍縱隊(duì)。
英國軍官疲乏不堪，竭力催促載運(yùn)印度和廓爾喀士兵的車隊(duì)在當(dāng)天晚上通過狹窄的鐵橋。可是就在這時候，一支強(qiáng)大的日軍先鋒部隊(duì)從森林中穿插過來，切斷了印度師的大部分部隊(duì)。
25日凌晨五時半，錫當(dāng)河大橋的橋梁在一連串震耳欲聾的爆炸聲中被英軍炸毀了，保衛(wèi)仰光所能依靠的這個印度師，已被日軍和這條水流湍急的河流切斷。
韋維爾將軍聽到錫當(dāng)河慘敗的消息后，和平常一樣顯得沉著冷靜。顯然，這個重要的港口已經(jīng)失守，因?yàn)橛谄哐b甲旅和一個新的印度師現(xiàn)在不可能趕到仰光，及時地拯救這座城市。
飯?zhí)镏袑⒃诒幻塑妬G棄的仰光市舉行了勝利游行，由于仰光已落入日本人手中，日本第十五集團(tuán)軍現(xiàn)在控制著緬甸的門戶。北進(jìn)以切斷通往中國的陸上戰(zhàn)略交通線的道路已經(jīng)打通，國民政府正從重慶緊急派遣兩支軍隊(duì)到緬甸保衛(wèi)這條至關(guān)重要的公路。
韋維爾已經(jīng)回到印度新德里的老司令部里，現(xiàn)在他對日本人的軍事實(shí)力有了比較現(xiàn)實(shí)的看法。意識到無論是正在趕來的中國軍隊(duì)，還是新到的英國第七裝甲師和印度新兵，都不能守住緬甸。
在整個東南亞即將落入日軍手里的時候，堅(jiān)持抵抗日本人的唯一堡壘是在菲律賓。當(dāng)然了，菲律賓的主要島嶼已經(jīng)淪陷了，現(xiàn)在尚在抵抗的是新加坡與菲律賓之間的巴丹島。駐守島上的美軍已經(jīng)被日軍壓縮到了區(qū)區(qū)幾平方公里的區(qū)域，盡管守軍傷亡慘重，彈藥以及其他物資奇缺，但是在見識過日本人的瘋狂和殘暴的美軍士兵們?nèi)匀辉谶M(jìn)行著血腥的戰(zhàn)斗，因?yàn)樗麄兒芮宄麄兠鎸Φ氖且恢М惓埲痰哪Ч聿筷?duì)，即便是放下武器投降也不一定能逃得性命，與其這樣還不如拼死一搏。
在科雷吉多爾島的巖石上，麥克阿瑟指揮菲律賓游擊隊(duì)進(jìn)行抵抗，致使敵人仍然不能占據(jù)棉蘭老島和南部諸島。尼米茲海軍上將在太平洋上對日軍基地發(fā)起襲擊，成為美國報紙的頭號新聞。“列克星敦號”航空母艦上的飛行員，在二月二十一日擊退了敵機(jī)對拉包爾發(fā)動的猛烈空襲，三天以后，哈爾西率領(lǐng)的“企業(yè)號”航空母艦特遣艦隊(duì)轟炸了威克島，但是這些只不過是牽制罷了，美國公眾的注意力集中在被圍困在菲律賓的官兵身上，由于日本軍隊(duì)在荷屬東印度取得了勝利，他們現(xiàn)在徹底陷于孤立。
報紙上夸大其詞的頭條新聞仍然在給美國人留下這樣的印象，在菲律賓的麥克阿瑟的部隊(duì)正在打擊敵人，援兵突破封鎖運(yùn)抵菲律賓只是時間問題。
報紙上的東西有多少是可以相信的，羅斯福和他的幕僚們都很清楚，他們知道這不是事實(shí)。某些國會議員也知道這不是事實(shí)，他們開始力促將麥克阿瑟將軍調(diào)回國內(nèi)并擔(dān)任美國陸軍最高統(tǒng)帥。
而麥克阿瑟本人現(xiàn)在對于增援部隊(duì)完全絕望了，但是他卻決定和他的官兵一起抵抗到底，因?yàn)樵谌哲娺M(jìn)攻呂宋島的時候他逃了，這在麥克阿瑟看來是一個恥辱，他是一個軍人，他有理由也有責(zé)任和自己的士兵和自己的陣地在一起。當(dāng)菲律賓美國總督和奎松總統(tǒng)乘潛艇離開科雷吉多爾島的時候，麥克阿瑟的妻子拒絕趁此機(jī)會和她的小兒子一起離開。麥克阿瑟象征性地送回一個盒子，里面裝著他的勛章、證件和一份遺囑。
麥克阿瑟有必死的決心，他要以軍人最崇高的禮儀洗刷自己的恥辱。但是羅斯福總統(tǒng)卻知道，犧牲，麥克阿瑟這位美國深孚眾望的英雄，在政治上是做不到的。由于美英荷澳盟軍司令部行將垮臺，新幾內(nèi)亞和澳大利亞面臨著威脅，堪培拉政府感到恐慌，馬歇爾和羅斯福一致認(rèn)為有必要任命一位新的盟軍最高統(tǒng)帥，在英軍撤退集中防守印度之后，這一任命就顯得更緊迫了。
澳大利亞總理和軍事領(lǐng)導(dǎo)人不得不越來越依靠美國，由于英國要求將澳大利亞軍隊(duì)調(diào)去保衛(wèi)緬甸遭到拒絕，倫敦和堪培拉之間的關(guān)系已經(jīng)有些緊張，當(dāng)柯廷總理揚(yáng)言要從埃及召回剩下的師的時候，兩國之間的關(guān)系并沒有改善。
不管是美國政府還是英國政府都認(rèn)為南太平洋盟軍最高統(tǒng)帥候選人應(yīng)該由道格拉斯.麥克阿瑟將軍擔(dān)任，很快這個命令就由華盛頓下達(dá)到了巴丹前線，命令是由總統(tǒng)、馬歇爾和陸軍部長聯(lián)合簽署的，命令麥克阿瑟立即啟程前往棉蘭老島，從那里轉(zhuǎn)赴墨爾本，統(tǒng)率所有的美國軍隊(duì)阻擊日本人。
麥克阿瑟對于華盛頓方面的這個命令很不感冒，最初這位將軍執(zhí)意不肯拋棄他的官兵，甚至提出要辭職，或者“僅僅作為一個志愿者”重新入伍。他內(nèi)心十分痛苦，害怕由于沒有履行和士兵死在一起的諾言而有損顏面，喪失良心。
然而福無雙至禍不單行，美國政府調(diào)麥克阿瑟即前往澳大利亞的消息竟然在這個時候泄露了，日軍立即向科雷吉多爾島增兵一個連隊(duì)，同時派了大量的軍艦前來攔截，因?yàn)槿毡救撕兔绹送瑯用靼祝溈税⑸纳缹τ谶@場戰(zhàn)爭十分重要，作為美國西點(diǎn)軍校自創(chuàng)校以來最年輕的校長，麥克阿瑟在美軍中就是戰(zhàn)神，就是勝利的代名詞，如果他戰(zhàn)死或者是被俘，對于美國來說將是一個重大的打擊。
這一天，對于盟軍來說是極為痛苦的，因?yàn)檫@一天盟軍不但損失了南太平洋僅剩的一支海軍艦隊(duì)，同時還丟掉了爪哇和仰光，更重要的是美國最著名的將軍麥克阿瑟身陷重圍，危在旦夕。