陳誠(chéng)電令前線各部迅速調(diào)整部署:一、令長(zhǎng)江南岸第一線暴露於敵前之部隊(duì)，立即向後收縮，避開敵強(qiáng)大鉗形攻勢(shì)，待敵深入至山嶽地帶後，再行截?fù)舴垂ァ６⒘钤v守桃源地區(qū)，擬爲(wèi)守備常德的王耀武第74軍，王甲本第79軍，火速調(diào)往石門地區(qū)，擔(dān)任戰(zhàn)區(qū)機(jī)動(dòng)，相機(jī)側(cè)擊敵人。三、令駐於萬(wàn)縣地區(qū)的彭善第18軍，火速趕赴宜昌以西，加強(qiáng)陪部門戶石碑要塞的防務(wù)。四、令宋肯堂第32軍以一部兵力，前出都鎮(zhèn)灣一帶，加強(qiáng)清江南岸防務(wù)。
陳誠(chéng)發(fā)出電令後，立即飛抵恩施前線指揮作戰(zhàn)。公安地區(qū)守軍第87軍，在日軍東西兩頭強(qiáng)大鉗形攻勢(shì)下，情況正危急時(shí)，軍長(zhǎng)同樣初接到陳誠(chéng)向後撤退的命令，立即率領(lǐng)全軍放棄陣地，向西南方轉(zhuǎn)移。數(shù)萬(wàn)日軍在公安“鉗”了個(gè)空。但馬上掉頭向西南窮追猛進(jìn)，終於咬住了第87軍和86軍各一部的“尾巴”，將其吃掉了。
陳誠(chéng)決定在清江沿岸和石碑要塞一線與敵決戰(zhàn)，決戰(zhàn)日期預(yù)走爲(wèi)5月31日至6月1日間。清江方面夾擊決戰(zhàn)。日軍第3師團(tuán)，第13師團(tuán)等部約四萬(wàn)人馬，加上僞軍第29師等部萬(wàn)餘兵力，在遭到守軍節(jié)節(jié)打擊之後，先後佔(zhàn)領(lǐng)了漁洋關(guān)、長(zhǎng)陽(yáng)地區(qū)，鑽進(jìn)了山嶽叢林之中，到達(dá)了決戰(zhàn)地帶。
守軍機(jī)動(dòng)部隊(duì)第79軍立即從石門北上，第10集團(tuán)軍從資丘南下，對(duì)漁洋關(guān)之?dāng)硦A擊猛攻。第32軍和第86軍，從南北兩個(gè)方向，對(duì)都鎮(zhèn)灣地區(qū)的日軍施以?shī)A擊。石碑方面的阻擊決戰(zhàn)。5月23日。宜昌日軍第39師團(tuán)和第34師團(tuán)約兩萬(wàn)多兵力，在長(zhǎng)江北岸一百多門加農(nóng)炮和**炮的連續(xù)吼叫聲中，分乘上百隻舟艇，一齊撲向南岸，衝擊陪都重慶的門戶。守軍利用天下聞名的峽江天險(xiǎn)，在即設(shè)陣地上與敵逐洞、逐壕對(duì)抗，日軍每向前推進(jìn)一步，都要在陣地前丟下累累屍體。
石碑要塞守軍第18軍之11師和第5師等部，憑險(xiǎn)固守，沉著應(yīng)戰(zhàn)。敵出動(dòng)飛機(jī)和艦艇，配合陸上進(jìn)攻，猛打猛攻數(shù)日，要塞陣地巋然不動(dòng)。而日軍卻在此丟下數(shù)千具屍體。5月31日以後。北路日軍在遭到守軍夾擊、阻擊之後，傷亡慘重，又因久戰(zhàn)，疲憊不堪，乃不得不全線退卻。守軍士氣高昂，全線奮起追擊。
清江方面，擔(dān)任後退掩護(hù)的敵第13師團(tuán)三個(gè)大隊(duì)，三千餘人，在漁洋關(guān)以南磨市附近被第10集團(tuán)軍之新23師、55師、98師、121師各一部包圍，基本上被殲滅。日軍第13師團(tuán)司令部及主力，以及第17獨(dú)立旅團(tuán)一個(gè)大隊(duì)，在宜都城郊一條狹長(zhǎng)的山谷中，被守軍第121師、第118師、第194師，第98師主力包圍，幾經(jīng)激戰(zhàn)，被殲滅大半。
43年6月15日。各路日軍奪路而逃，守軍奮起追擊，雙方完全恢復(fù)到了5月5日之前的態(tài)勢(shì)。此次會(huì)戰(zhàn)，日軍死傷:二萬(wàn)五千七百一十八名;斃傷和繳獲戰(zhàn)馬共一千三百八十四匹;擊落敵機(jī)四十五架;擊毀敵汽車七十五輛;擊沉、擊傷敵舟艇一百二十二艘……
蔣介石來(lái)到恩施，慰勞得勝的第六戰(zhàn)區(qū)將士。在恩施舉行的慶功大會(huì)上，陳誠(chéng)司令長(zhǎng)官登臺(tái)講話:“中國(guó)自抗戰(zhàn)以來(lái)，因武器裝備與日軍優(yōu)劣懸殊，中國(guó)士兵與日軍在戰(zhàn)場(chǎng)上的對(duì)比，通常爲(wèi)一與五之比。但在此次鄂西會(huì)戰(zhàn)中，由於我方對(duì)敵情判斷的準(zhǔn)確，將士的勇猛，再加上鄂西崇山峻嶺等有利條件，敵我之對(duì)比已轉(zhuǎn)變爲(wèi)二與一之比。就是說(shuō)在此次會(huì)戰(zhàn)中。一個(gè)士兵即對(duì)付兩個(gè)日本兵，卻取得了巨大勝利。……”
在“鄂西會(huì)戰(zhàn)”中，中國(guó)軍隊(duì)犧牲23550人，受傷18295人，失蹤7270人。國(guó)軍以十四個(gè)軍抗擊日寇六個(gè)師團(tuán)，日寇傷亡一萬(wàn)餘人。同時(shí)，“鄂西會(huì)戰(zhàn)”是首次中美空軍聯(lián)合作戰(zhàn)，共擊落日機(jī)四十一架、炸燬停在機(jī)場(chǎng)的六架、破壞機(jī)場(chǎng)與陣地各六處以及炸燬日艦二十三艘，中美聯(lián)合空軍發(fā)揮了巨大的空中優(yōu)勢(shì)。
大本營(yíng)原定會(huì)戰(zhàn)後調(diào)往太平洋戰(zhàn)場(chǎng)支援日軍與美軍作戰(zhàn)的甲種師團(tuán)第十三師團(tuán)遭國(guó)軍重創(chuàng)，在鄂西會(huì)戰(zhàn)後已沒有能力前去太平洋戰(zhàn)場(chǎng)，此役國(guó)軍也以巨大的代價(jià)有力的支援了太平洋戰(zhàn)場(chǎng)。在“鄂西會(huì)戰(zhàn)”期間日軍將湖北石首、公安及湖南華容、南縣、安鄉(xiāng)５縣的５萬(wàn)多軍民，追趕至半島型廠窖。日軍在這裡創(chuàng)下一天集體屠殺超萬(wàn)人、單個(gè)日軍殺死１０人、每個(gè)日軍１天殺３人的連續(xù)三個(gè)人類暴行的極限，日寇屠殺的３萬(wàn)中國(guó)同胞是中國(guó)南京大屠殺之後的第二個(gè)大慘案，史稱“廠窖慘案”。
接連的失利令日本顏面大失，爲(wèi)挽回頹勢(shì)重新部署與調(diào)整南方軍，寺內(nèi)壽一向大本營(yíng)提出了增兵建議。要求加派2個(gè)地面師團(tuán)(緬甸)，1個(gè)旅團(tuán)(馬來(lái)亞)，防空部隊(duì)2個(gè)兵團(tuán)(巴鄰旁及龐卡蘭布丹)，泰國(guó)和法屬印支駐屯軍各1隊(duì)，高射炮23個(gè)大隊(duì)，若干工兵部隊(duì)，另外還迫切呼籲將緬甸的第15軍擴(kuò)編爲(wèi)方面軍。
與此同時(shí)，大本營(yíng)（主要是趙繼統(tǒng)起草的）也制定出“1943年度陸軍西南指導(dǎo)計(jì)劃”,決心放棄先前以實(shí)現(xiàn)軍事管制和佔(zhàn)領(lǐng)區(qū)治安爲(wèi)重點(diǎn)的戰(zhàn)略意圖，轉(zhuǎn)爲(wèi)主要著眼於擊退盟軍反攻的準(zhǔn)備與作戰(zhàn)上，將防禦重點(diǎn)放在緬甸和主要的資源產(chǎn)地。於是，通過(guò)新組建和從其它戰(zhàn)區(qū)抽調(diào)部隊(duì)，南方軍又重新得到加強(qiáng)。
考慮到緬甸勢(shì)將成爲(wèi)日、盟兩軍殊死拼搏的戰(zhàn)場(chǎng)，1943年2月27日正式成立緬甸方面軍。方面軍（司令官河邊正三中將)下屬第15軍(轄第18，第33，第56師團(tuán))和第55師團(tuán)。即將充實(shí)第15軍的還有第15師團(tuán)(原屬中國(guó)派遣軍）和第31師團(tuán)(新建)。
在班達(dá)海方面，這年1月成立了第19軍，含第48，第5師團(tuán)和第46師團(tuán)(新建)。3月，又決定將第54師團(tuán)(新建)加強(qiáng)爪哇的第16軍。11月中旬，原屬關(guān)東軍的第2方面軍，第2軍兩司令部也進(jìn)駐澳北。大本營(yíng)隨即發(fā)佈南方軍第2方面軍序列令，司令官阿南惟幾大將，下轄第19軍，第2軍(其骨幹是原屬中國(guó)派遣軍的第36師團(tuán))和第7飛行師團(tuán)。