月，宋金剛率定楊軍數(shù)萬圍攻晉陽，李元吉率領(lǐng)城內(nèi)城死守，晉陽內(nèi)的存糧足夠數(shù)萬唐軍一年所用，晉陽城牆高大，護(hù)城河之水既深又寬，在定楊軍攻打榆次之時(shí)，李元吉就在晉陽城外廣挖壕溝，建築高壘，並於晉陽東門修建了兩座軍營，與晉陽呈犄角之勢，協(xié)助城內(nèi)守軍防守。
宋金剛率軍來到晉陽城下，爲(wèi)了能夠攻下晉陽，他命令部隊(duì)向那兩座唐軍大營發(fā)起了猛攻，唐軍大多由晉陽的本地人組成，深知若是晉陽被賊寇一般的定楊軍攻破，家中的一切將無法保全，故而，面對定楊軍的猛攻，他們拼死作戰(zhàn)，絕不後退。
花費(fèi)數(shù)日的功夫，折損了數(shù)千人，就連剛剛投降了定楊軍的原唐軍將領(lǐng)張達(dá)也死在了某道營壘之前，定楊軍宋金剛部仍然沒能攻進(jìn)唐軍這兩座大營，最佳的一次戰(zhàn)果也僅僅是攻到了其中一座大營的寨棚前而已。
李元吉雖然狂妄無知，性情暴躁，卻也並非無能之輩，何況，李淵也給李元吉留下了不少能人，協(xié)助其鎮(zhèn)守晉陽，像宇文這樣不識時(shí)務(wù)自以爲(wèi)是忠臣的傢伙畢竟還是少數(shù)，對大多數(shù)的人來說，他們爲(wèi)李家賣命，不過也是混口飯吃而已，所謂的忠誠就是食人之祿，忠人之事，他李家的江山，他李家的人願(yuàn)意折騰，其他人又何必多事呢？
不過，面對定楊軍地攻擊。他們就不會(huì)視若無睹了。
晉陽是他們這些人家族的立身之地，定楊天子劉武周可不是唐皇那樣寬厚仁慈，知根知底的大人物。
當(dāng)初，劉武周在馬邑任鷹揚(yáng)府校尉，在馬邑太守王仁恭麾下任職，王仁恭對其格外信任。將府邸的安全也交給他看守，不想這傢伙卻和王仁恭的小妾勾搭起來，並且，乘天下大亂時(shí)，陰謀發(fā)動(dòng)兵變，殺了王仁恭，奪了馬邑。
如此忘恩負(fù)義的傢伙，縱然一時(shí)得勢。也不會(huì)長久，現(xiàn)在，只不過是依仗突厥人之勢才如此猖狂，一旦時(shí)局變幻，失去突厥人地支持，他也只能敗亡了事。
所以，面對來勢洶洶的定楊軍，晉陽城內(nèi)，卻很難出現(xiàn)投降的意頭，爲(wèi)了保衛(wèi)家園。爲(wèi)了財(cái)富不被城外的豺狼奪去，他們只能團(tuán)結(jié)在以齊王李元吉爲(wèi)核心的幷州府文武大員麾下，奮力作戰(zhàn)，與城外的定楊軍進(jìn)行殊死的搏殺。
久攻晉陽不下，宋金剛營中缺糧，馬邑。雁門兩郡地處邊塞，土地貧瘠，要想供應(yīng)數(shù)萬定楊軍長期作戰(zhàn)，乃是一件不可能完成的任務(wù)。
面對這樣地局面，只有三個(gè)解決方法，第一就是率領(lǐng)大軍北返，退回馬邑；另一個(gè)解決方法就是儘快攻下晉陽，奪得晉陽的糧草補(bǔ)給；最後一個(gè)辦法就是另尋蹊徑。放棄難以攻克的晉陽不打，轉(zhuǎn)而南下，進(jìn)取幷州，河?xùn)|之地。切斷晉陽和關(guān)中的聯(lián)繫，使其成爲(wèi)一座孤城，然後再徐圖之。
五月中，宋金剛突然從晉陽城下撤軍，率領(lǐng)大軍徐徐向南進(jìn)發(fā)，其作戰(zhàn)意圖已經(jīng)非常明顯了，宋金剛簡直就是大搖大擺遞在李元吉的面前揚(yáng)長而去。
李元吉見宋金剛不但沒有知難而退，反倒繼續(xù)南下，簡直視晉陽的數(shù)萬唐軍如無物，他心中大是惱怒，不顧左右的勸阻，一心要親自率軍出城追擊，最後，在左右，特別是表兄竇誕的苦勸之下，這才放棄了親自帶兵的出城追擊的打算，只是，仍然派遣了一員大將率領(lǐng)一萬精銳出城追擊，攻擊定楊軍地後隊(duì)。
在唐軍的突然襲擊下，定楊軍的後隊(duì)很快就崩潰了，然而，就在唐軍追擊想要擴(kuò)大戰(zhàn)果之時(shí)，宋金剛早就潛伏在前方不遠(yuǎn)處的精銳鐵騎突然殺了出來，反倒打了唐軍一個(gè)措手不及，這一萬人逃回晉陽城的不過區(qū)區(qū)兩三千人而已。
遭到這樣的挫敗之後，李元吉甚是憤怒，將逃回晉陽地主將斬首示衆(zhòng)，不過，他到是不再一意孤行，非要再出城去攻擊定楊軍，而是採納了衆(zhòng)人的意見，先近觀其變，確切掌握定楊軍的行蹤之後再來談應(yīng)對之策。
五月十九日，宋金剛部前鋒攻陷平遙（今山西省平遙縣）。
六月十日，定楊軍逼近介州（今山西省
），在圍城之時(shí)，城內(nèi)的內(nèi)應(yīng)和尚道澄動(dòng)用信徒，秘門，將定楊軍放入城中，城遂陷落。
面對定楊軍來勢洶洶的攻勢，李淵甚是驚恐，一連數(shù)日都在關(guān)心幷州方面的消息，連覺也睡不安穩(wěn)，最喜愛的美人那裡也許久未去了。
劉武周雖然來勢洶洶，李淵其實(shí)卻並不是很擔(dān)心，他擔(dān)心的是劉武周只是突厥人地馬前卒，緊跟在後面的將是突厥的大部人馬。
當(dāng)初，突厥的一千輕騎與樑師都地軍隊(duì)聯(lián)合，進(jìn)攻延州，卻被延州太守段德操擊退，從這可知，那方向並非突厥人的主力，突厥人的主力應(yīng)該在馬邑和雁門方向，說不定現(xiàn)在已經(jīng)南下幷州了。
爲(wèi)了讓突厥人放棄南下的意圖，在突厥汗國的使者來長安通知始畢可汗逝世的消息時(shí)，李淵進(jìn)行了盛大的哀悼祭禮，他停止了朝會(huì)三天，命令文武百官按照順序到突厥時(shí)節(jié)住的國賓館弔喪，自己也親切地會(huì)見了突厥使者，在讓其帶回突厥的文書中，言辭顯得格外的卑下。
隨後，他又派遣內(nèi)史舍人鄭德挺出使突厥，贈(zèng)送了葬儀三萬匹，用以賄賂新任的突厥可汗，順便打聽突厥方面的虛實(shí)。
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在外交方面，李淵將自己的位置在突厥人面前放得很低，希望能讓突厥人放棄南下的打算了，但是，同時(shí)他也沒有指望能憑藉這些動(dòng)作就能化解這次兵災(zāi)。
他任命自己最爲(wèi)信任的親信，很久以前就跟隨他的裴寂前往晉州道（今山西省臨汾市），擔(dān)任晉州道行軍總管，全面指揮晉州道的各路唐軍，抵禦劉武周，衛(wèi)護(hù)河?xùn)|之地。
還未到達(dá)晉州道，裴寂就讓人快馬前去前線，讓位於第一線的左武衛(wèi)大將軍姜寶誼，行軍總管李仲文迎戰(zhàn)。
這兩人都是裴寂的親信，自然對裴寂的命令堅(jiān)決服從，沒有二話。
裴寂之所以沒有等到大軍全部集結(jié)齊全，就讓這兩人前去迎敵，出於他的一點(diǎn)小小的私心，晉陽起兵，最大的策劃功臣是裴寂和劉文靜二人，然而這兩人爲(wèi)了權(quán)位現(xiàn)在已經(jīng)反臉爲(wèi)仇了，其根本原因在於裴寂緊跟著李淵的步伐，乃太子李建成的堅(jiān)強(qiáng)奧援，而劉文靜卻一直和秦王李世民交好，乃是李世民的支持者。
第一次淺水原大戰(zhàn)，李世民被薛舉擊敗，劉文靜替李世民背了黑鍋，被李淵革去了官職，甚至差點(diǎn)殺了他的頭，後來，李世民剿滅西秦帝國之後，在李世民的懇求下，李淵讓劉文靜官復(fù)了原職，然而，這個(gè)時(shí)候他的官位已經(jīng)在裴寂之下。
劉文靜自認(rèn)爲(wèi)才幹和功勞都在裴寂之上，現(xiàn)在官位卻在裴寂之下，心中大爲(wèi)不滿。
所以，裴寂爲(wèi)了證明自己的能力，自告奮勇向李淵懇求，希望能讓他出任了晉州道行軍大總管，擔(dān)負(fù)起抵禦劉武周的任務(wù)，李淵欣然應(yīng)許了。
面對這樣的狀況，姜寶誼，李仲文這兩個(gè)裴寂的心腹親信自然要爲(wèi)裴寂拼命效力，討個(gè)頭彩。
故而，兩人在各路大軍還沒有聚齊的情況下，率領(lǐng)本部人馬主動(dòng)放棄了防區(qū)，主動(dòng)向定楊軍發(fā)起了進(jìn)攻。
在這隻唐軍前面的乃定楊軍黃子英部，黃子英乃是劉武周的心腹，馬邑集團(tuán)的悍將，和前軍統(tǒng)帥宋金剛相屬於兩個(gè)系統(tǒng)，故而，宋金剛讓他獨(dú)領(lǐng)一軍，獨(dú)當(dāng)一面。
黃子英的軍隊(duì)駐紮在雀鼠谷（今山西省靈石縣西南汾水河谷），部隊(duì)行蹤飄忽，不時(shí)有小股部隊(duì)朝唐軍發(fā)起襲擾性質(zhì)的攻擊，讓姜寶誼，李仲文這兩人不勝其煩。
不過，每次交戰(zhàn)，定楊軍總是很快被唐軍擊敗，如此反覆再三，姜寶誼，李仲文確認(rèn)面前的這隻定楊軍無力抵禦本方的進(jìn)攻，於是，在又一次接觸戰(zhàn)後，他們率領(lǐng)全軍發(fā)起了追擊，這次卻進(jìn)入了定楊軍的埋伏陣地，唐軍大敗，姜寶誼，李仲文這兩人也被黃子英所俘虜。
裴寂擔(dān)任晉州道行軍大總管的第一次戰(zhàn)鬥就以失敗收場了，這彷彿預(yù)示著他這次的行動(dòng)恐怕將所行不順。