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南下的船隊(duì)全軍覆沒，任思齊知道再在揚(yáng)州逗留下去也沒有任何意義，必須得盡快撤退了。
現(xiàn)在北面淮安的劉澤清還打著大明的旗號(hào)，一旦劉澤清部降清，那么想從運(yùn)鹽河向東安然撤退也不可能了。
于是任思齊當(dāng)即下令，開放東面城門水門，組織百姓們過河。
此刻督師史可法全軍覆沒的消息已經(jīng)在城中傳開，南京被清軍攻破，現(xiàn)在的揚(yáng)州數(shù)面受敵，是真的守不住了。大部分的百姓們開始響應(yīng)官府的號(hào)召，著手撤出揚(yáng)州。肅虜侯幕府組織的宣傳隊(duì)日日宣揚(yáng)清軍的殘暴，聽聞西路清軍攻破蕪湖時(shí)因?yàn)榫竾?guó)公黃得功的抵抗，滿酋阿濟(jì)格下令屠戮了蕪湖城，數(shù)萬百姓被清軍殘殺。現(xiàn)在揚(yáng)州抵抗了這么多時(shí)日，清兵肯定不會(huì)放過城內(nèi)之人！家園房屋固然重要，可是要是命都沒了要這房屋何用？
盡管滿滿的對(duì)家鄉(xiāng)不舍，大多數(shù)百姓還是在沈廷揚(yáng)李彥直等人的組織下，開始了撤離揚(yáng)州。可是哪能說撤就撤啊，家里那么多東西怎么辦？對(duì)普通百姓來說，破家值萬貫，扔掉什么都不舍得，這使得撤退的速度極為緩慢，半日的功夫撤出揚(yáng)州過運(yùn)河的才數(shù)千人。
沈廷揚(yáng)帶著宣傳隊(duì)員們親自上門規(guī)勸，勸說百姓們僅帶金銀細(xì)軟糧食等離開，其他不必要的東西就留下吧，如此撤退的速度才快了起來。
可是離開家鄉(xiāng)前途渺茫，很多百姓甚至都不知道該撤往何方，因?yàn)檫@么多人岱山軍根本就沒法安排，也沒有地方安排。沈廷揚(yáng)等人是這樣告訴百姓們的，讓他們先撤出揚(yáng)州，隨便找個(gè)地方安置下來，先躲過清軍的屠殺再說，以后他們可以自行選擇自己的去處，就是再回?fù)P州也任由他們。
于是這些百姓們有親的投親，有友的投友，過了運(yùn)河之后各自散去，實(shí)在沒地方去的隨便找個(gè)河岔僻靜處安頓下來，好在到了夏日，曠野中河道密布，隨便抓些魚蝦也不至于餓死，以后怎么辦以后再說。
也有一些百姓寧死不愿離開自己的家，他們的房屋，他們的店鋪，他們的一切都在這里，失去了這一切和死了又有什么兩樣？清兵來了又怎么樣，他們不需要人幫他們種糧納稅嗎？只要自己完全不反抗，跪地投降，清兵應(yīng)該會(huì)放自己一條生路吧！抱著這種想法的百姓不在少數(shù)，任憑沈廷揚(yáng)等人如何規(guī)勸就是不聽，勸的多了還破口大罵，口口聲稱若不是肅虜侯部下殺了那么多清兵，若是官府在清兵到來時(shí)大家都不抵抗，開門投降，清兵肯定會(huì)放過大伙的。投降清兵的城池多了，也沒聽清兵屠殺了多少？你岱山軍既然沒本事守住揚(yáng)州，一開始就不要到揚(yáng)州來！
這些百姓不知好歹的話惹得隨行的岱山軍士兵勃然大怒，拔出武器就要教訓(xùn)這些百姓，卻被沈廷揚(yáng)苦笑著阻止了。
現(xiàn)在既然選擇了撤退，既然岱山軍沒有辦法安置好這八十萬人，原先以家庭為單位成立的鄉(xiāng)兵就只有解散了。六萬多鄉(xiāng)兵轟然解散，除了一些死心塌地跟著岱山軍走的以外，其他的鄉(xiāng)兵都隨著自己的家庭撤離了揚(yáng)州。
對(duì)此任思齊以及肅虜侯幕府眾人根本沒有任何辦法，每個(gè)鄉(xiāng)兵都有自己的家庭，他們根本不可能拋棄家庭選擇跟隨岱山軍。而岱山軍又安置不了這么多人，也就只能眼睜睜的看著他們離開了。
新募的弓兵營(yíng)倒是沒有解散，弓兵營(yíng)中的士兵都是出身揚(yáng)州碼頭扛活的苦力，這部分人的身體素質(zhì)是很棒的，任思齊許諾他們會(huì)妥善安置他們的家庭，使得他們安然留在了軍中。
這次撤退，跟隨岱山軍撤到崇明島的百姓約有十萬余人，已經(jīng)是崇明島能安置的極限。這十萬百姓多數(shù)是加入岱山軍的士兵的家屬，還有就是揚(yáng)州的上千戶工匠及家人。另外就是隸屬于揚(yáng)州府縣的吏員差役及家人，整座揚(yáng)州城府縣所屬吏員差役足有七八百人，連同他們的家人也有一兩萬人。不管是吏員還是差役，都是一些人精，自然看到岱山軍撤走后揚(yáng)州已經(jīng)呆不下去，便一個(gè)個(gè)的求到了沈廷揚(yáng)、李彥直面前。在這一個(gè)月的守城中，多虧了這些人的協(xié)助，才能有效的組織百姓們協(xié)助守城，現(xiàn)在對(duì)他們的請(qǐng)求自然不好意思置之不理。而且這幫人大都識(shí)字，很多人精通刑法律令稅收，是管理百姓們急需的人才。當(dāng)然其中充斥著大量的貪婪無恥狡詐之輩，可是人無完人，只要能人盡其用并加以管束，將是岱山軍管理百姓強(qiáng)大助力！
揚(yáng)州城內(nèi)的大撤退很快引起了清軍大營(yíng)的注意，知道了城中的明軍要撤退，多鐸當(dāng)即下令進(jìn)行攻城。北面的水軍剛被岱山水軍殲滅，南面的船隊(duì)數(shù)量太少，根本沒法干擾城中百姓通過運(yùn)河撤退，也只有攻城一途。寄希望明軍撤退之際人心慌亂，好趁亂拿下?lián)P州。
三十門紅衣大炮開始炮擊揚(yáng)州，這次他們的目標(biāo)并不是城墻，而是盡量往揚(yáng)州城內(nèi)攻擊。
在一個(gè)月的守城戰(zhàn)中，雙方的火炮連日對(duì)轟，清軍的紅衣大炮數(shù)量多，城頭明軍紅衣大炮有居高臨下的優(yōu)勢(shì)，在雙方的對(duì)攻中炮手均死傷慘重。后來任思齊多次組織士兵偷襲清軍炮兵陣地，逼得清軍不得不把炮兵陣地后移，移到距離城墻五里之處，這里幾乎是紅衣大炮能攻擊的最遠(yuǎn)距離，雙方這才消停了下來。
在大炮的掩護(hù)下，數(shù)萬綠營(yíng)兵抬著云梯往城墻走去，然而迎接他們的是城頭明軍疾風(fēng)暴雨般的火槍弓箭的射擊，拋下數(shù)百具尸體倉(cāng)皇撤退。
明軍主力還守在城頭掩護(hù)百姓撤退嗎？有意思！多鐸當(dāng)即下令，派護(hù)軍統(tǒng)領(lǐng)圖賴、固山額真阿山及綠營(yíng)兵許定國(guó)劉忠部，往南行軍，匯合襲擊史可法船隊(duì)的耿仲明水軍，在南面渡過運(yùn)河，攻擊撤退的明軍及百姓！