此外，當初老蔣出于對解放軍的恐懼，將防御兵力大都布置在第一線，如今前線崩潰，其縱深薄弱的缺陷登時暴露無遺。眼見國軍兵敗如山倒，而敵人越打越強，老蔣只得帶著部分依然忠心于他的部隊一路南逃到了昆明，希望借助云貴高原的特殊地形保住最后一點地盤，但他卻沒想過，就連“難于上青天”的蜀道都沒難得倒解放軍，何況是地勢相對平坦得多的云貴高原呢？
不過令老蔣驚喜的是，雖然桂系兩大巨頭當中的李宗仁響應了赤色黨的呼吁、前往洛陽共商國是，但人稱“小諸葛”的白崇禧卻堅持了他一直以來的反赤立場，拒絕了赤色黨對他許下的優厚條件（注1），毅然決定放下昔日的隔閡與自己并肩抗敵，而桂系大部分的軍隊也跟他一起留在了老蔣的旗下。此外，以前老蔣一直看重卻又不敢全心信任的薛岳，居然也帶著十幾萬殘兵敗將從湖南一路撤到廣東，并發電表態說愿意繼續留在委員長的麾下與赤色黨戰斗到底。這樣一來，老蔣的麾下就又有了上百萬的大軍，而且百萬規模的部隊以他從國庫里卷走的金銀外匯還是能夠付得起一段時間的軍餉的，只要有了錢，軍心就能穩住，軍心穩住了，一切就都還有希望，這是老蔣當了這么多年軍閥總結出來的最重要經驗。
但是老蔣卻忘了一點，這時他自己的幾十萬部隊都在云南，而薛岳與白崇禧的部隊卻在兩廣，本就不如解放軍的兵力還如此分散，這無疑是致命的弱點。江南野戰軍的劉鄧兩位首長自然不會錯過這個機會，他們根本不給國軍合兵的機會，在第一時間就派兵進入兩廣，雖然初戰不利，但卻成功地牽制住了薛岳的部隊，當其后江南野戰軍的百萬雄獅滾滾而來之后。即使強如薛岳，也不得不帶著殘部一路奔逃，當他與老蔣再次見面的時候，帶回來的部隊已經不足三萬人了
反倒是桂軍雖然兵力不多，但因為桂系在廣西的統治基礎較為穩固，又建立了相對完善的民團體系，而且人稱“小諸葛”的白崇禧也確非浪得虛名。這些都給攻入廣西的解放軍制造了不小的麻煩，但在中原野戰軍也進入廣西助戰后，其犀利強大的火力正是雖然勇猛頑強但卻戰術落后的桂軍的克星，結果“猛如老虎惡如狼”的桂軍在不到十天之內陣亡七萬人以上，王牌部隊鋼七軍更是十不存一，精銳但數量一直不多的桂軍自此一蹶不振。意識到自己終究不能力挽狂瀾的白崇禧只得收聚潰兵退往貴州。稍加整頓后又迅速放棄貴州退往云南，與中央軍殘部合兵一處以抱團取暖
但這個時候國軍的總兵力已經不足50萬人，而且士氣低落、軍心渙散，即使老蔣這個軍事外行也知道不是解放軍三大野戰軍的對手。就在老蔣心生絕望的時候，卻傳來了赤色黨與英國人打起來了的好消息。老蔣知道后頓時精神一振，可他還沒來得及以此振作全軍士氣，解放軍的先頭部隊就已經在偉人“宜將剩勇追窮寇”的要求下克服連續征戰的疲憊攻入了云南。已經是驚弓之鳥的國軍一觸即潰。老蔣本來還想“殺身成仁”，但在（養）女婿陳誠和兒子蔣經國的力勸下，最終還是決定帶著剩下的三十余萬殘兵敗將退至緬甸境內，希望借助英國人的力量恢復實力，等到時機成熟時再反攻本土。
可是此時英國在整個東南亞的總兵力也就十幾萬，哪兒養得起這么多大爺？加之國軍本就軍紀不佳，這一年來軍餉連遭克扣后就更不行了。再加上國軍連敗之后建制混亂，對于基層的約束力大不如前。以致于早在大部隊入境之前，就有少數邊境守軍擅自越境剽掠補貼家用，令英緬邊防部隊不勝其擾。因此在倫敦的命令下達之前，英緬軍是萬萬不敢讓這么多國軍入境的，而由于長期以來西方人對中國人的蔑視和中英交戰引起的惡感，英方代表當時很是說了一些并不友善的話。
但他們意想不到的是，國軍在國內戰場上一敗再敗之后。官兵們普遍心中憋了一肚子的氣，加之現在追兵將至，英國人不放國軍進入緬甸，那就是要斷大家伙兒的活路??！結果急怒交加之下。不少國軍部隊完全無視了英軍的存在，想要強行越境，一向養尊處優的這些英國老爺們哪兒受得了如此挑釁，當即鳴槍警告，想要嚇退擅自越過國境線的國軍。
結果這不開槍還好，槍聲一響，本就繃緊了神經的國軍殘部頓時炸了鍋，當時就有士兵舉槍還擊，這一開打就控制不住了，老蔣知道后先是一驚，但在解放軍隨時可能殺到的巨大危機下，還是很快就硬著頭皮作出了決定，命令全軍進入緬甸，如果英軍阻擋，那就消滅他們！雖然命令下達后心中多少有些忐忑，但老蔣多年以來歷練出的政治斗爭經驗卻告訴他，倫敦雖然肯定會對國軍強行進入緬甸十分憤怒，但英國政府和議會的老爺們只要腦子沒有進水，就不會讓緬甸的英軍對國軍下死手，畢竟現在雙方有著共同的敵人，俗話說“敵人的敵人就是朋友”嘛。
結果正如老蔣預料的一樣，英國政府的高官們知道國軍強行越境后雖然普遍怒不可遏，但最終他們還是同意國軍留在緬甸北部，并讓印度總督（此時緬甸屬于英屬印度的一部分）向國軍提供部分補給，使之成為英國向赤色黨發起反擊的馬前卒
注1：太祖對白崇禧十分欣賞，歷史上曾經許諾說只要白肯過來，就讓他帶兵五十萬，這已經是野戰軍一級的位置了，對一個降將來說，不可謂不優厚，但白崇禧卻還是拒絕了，寧可跟著老蔣去臺灣，結果在謹言慎行地過了一段時間后，最終還是被老蔣派特務害死