夜幕中，司馬懿曹真督軍前往函谷關，只在潼關上插遍旗幟。次日清晨，關張領兵前來查看，果然關上空無一人，只留下旗幟招展。關張遣人先行進入查探一番，方纔放心進入。安頓兵馬，佈置防務。
漢主遣黃權領兵二萬駐守潼關，黃權字公衡，巴西閬中人也。少爲郡吏，州牧劉璋召爲主簿。黃權沉穩有謀，忠義有加，當初漢主進入蜀中時，黃權勸諫，劉璋不聽，派法正去迎接劉備，而將黃權外放爲廣漢長。建安十七年，漢主開始進攻益州，派將領分別攻下郡縣，各郡縣都望風歸順，而黃權閉城堅守，等到劉璋投降，纔去見劉備歸順。劉備封黃權爲偏將軍。建安二十年，曹操破張魯，張魯逃入巴中，黃權建議劉備去迎接張魯，以保三巴的安全。於是劉備以黃權爲護軍，率領諸將進入巴中。但張魯已經回到南鄭，投降於曹操。之後劉備攻破杜濩、樸胡，殺掉夏侯淵，佔領了漢中，人們只知道攻取漢中主要依靠法正的謀略，卻不知道這些計謀都是黃權首先替劉備想出來的。
當初，曹丕問賈詡道：“吾欲伐不從命，以一天下，吳、蜀何先？”賈詡答道：“攻取者先兵權，建本者尚德化。陛下應期受禪，撫臨率土，若綏之以文德而俟其變，則平之不難矣。吳、蜀雖蕞爾小國，依山阻水。劉備有雄才，諸葛亮善治國，法正善謀略；孫權識虛實，陸遜見兵勢，呂蒙曉兵機。據險守要，泛舟江湖，皆難卒謀也。用兵之道，先勝後戰，量敵論將；故舉無遺策。臣竊料羣臣無備、權對，雖以天威臨之，未見萬全之勢也。昔舜舞干鏚而有苗服，臣以爲當今宜先文後武。”曹丕不納，軍竟無功。
當時，曹丕舉大軍進攻漢主與華陰，吳王孫權聽聞，忙召集衆臣商議對策。衆將皆以爲此時適合攻取魏國。恰巧此時交州山嶽軍叛亂，縱兵燒殺搶掠，無所不作，揚言唯有陸遜能平叛亂。吳王於是命陸遜領兵三萬並賀齊全綜前往平定叛亂。
孫權領兵十萬，抵達壽春，命甘寧周泰爲先鋒領兵二萬先行，直逼下蔡。當時張遼李典劉曄守下蔡，劉曄見吳軍來勢洶洶，建議張遼先穩守不出，待其銳氣衰退，再行出擊不遲。
張遼李典認爲劉曄的建議很正確，便全面防守。
甘寧與周泰與張遼求戰不得，攻城不取，士氣漸漸跌落。待到孫權大軍前來親自指揮兵馬攻城，然而城中有魏軍六七萬，況且有張遼指揮，根本不懼吳軍，吳軍於是與魏軍相持不下。
待到曹丕領兵退回，想要領兵擊退吳軍。賈詡進言道：“陛下，孫權帳下良將輩出，呂蒙甘寧.周泰.徐盛.朱桓.朱然.淩統.等都是當世良將。孫權有兵馬十萬，後方還有兵將無數，強攻不宜取勝。”曹丕愁道：“如之奈何？”賈詡道：“陛下可還記得當初臣曾說過的周亞夫平定七王之亂。”曹丕聞言大喜道：“陸遜可還在軍中？”賈詡道：“山嶽叛亂，陸遜被調往平定叛亂。”曹丕對著賈詡會意地一笑，心照不宣，著山嶽叛亂是賈詡派遣的說客攜帶金珠寶貝說的山嶽軍叛亂，又揚言說他們固守險要，只有陸遜方能平定。陸遜就這樣被賈詡給掉開了。
這日，張遼接到聖旨命其領兵全部撤退，往西行徑抵達汝南。汝南當時還有曹彰的精兵數萬。東吳軍這日早上大軍攻打下蔡，下蔡支撐不住，張遼李典劉曄領兵撤退。吳軍得了下蔡，孫權大喜，這時他親征以來少有的勝利，孫權一般親征都是失敗的主。孫權獎勵三軍，稍事整頓，立即揮兵直上武平，武平太守驚恐，不戰而走，吳軍又得了武平。
東吳衆將無不歡欣鼓舞，孫權兵臨許昌曹魏皆驚恐，時人多有暗自串通東吳或者接連蜀漢的，都爲各自留下一條後路。又有山賊匪寇前來投奔孫權，孫權皆封其官職，給以令節，命其領兵依然回去在山中遙相呼應。
孫權命諸葛瑾督運糧草，由洪澤湖或者由壽春運指前線。十萬大軍在許昌城外紮下大寨，自己親自領兵攻伐許昌。許昌在曹操的經營下已經堅固無比，城牆高達三丈左右，厚也有一仗有餘。任由東吳如何攻城，許昌城總是牢牢地在魏軍手中，曹仁指揮著城上的魏軍，調度有序，並無絲毫混亂。
攻城數日，不見結果，呂蒙對孫權道：“吳王，我軍深入敵境，陷入久戰，遲則生變，不如退去。”吳王道：“許昌若是落入孤手，兗州徐州將爲孤所有。聖人云：行百里者半九十。善始著甚繁，克終者蓋寡。孤一定要取下許昌。”乃不聽呂蒙勸阻。
吳軍加大了攻城力度，投石車，雲梯，衝車，挖地道，各種手段盡皆用上。魏軍則放火燒梯，梯子上的吳軍摔下去非死即傷。在城上投石車砸到的地方又佈置些溼牛皮，石塊砸在牛皮上反彈回去，反而砸傷砸死吳軍。吳軍挖地道，曹仁便在城內相應方位挖溝，結果地道里的吳軍被埋在裡面，曹仁又澆油到衝車上，點火燒車，吳軍的人和車都著火了。
話說這日諸葛瑾督運糧草剛出壽春，就被一支魏軍騎兵突然衝來衝的七零八落，諸葛瑾奪路而逃。這路騎兵，前面的數百人衣著吳軍服飾，後面的全是魏軍服飾，大約三萬有餘。騎兵直奔安風津，安鳳津的吳軍被突如其來的魏軍衝入其中一陣廝殺死傷無數，其餘盡皆逃命。這隊騎兵正是曹彰所領的騎兵。原來曹彰奉了曹丕密令領兵出汝南南下襲擊安鳳津，切斷水路吳軍的聯繫。曹彰佔據了安風津，安排守備，阻斷了壽春與孫權大軍的聯繫。
這邊東吳孫韶押韻糧草從洪澤湖至下蔡，剛上岸，便見魏軍整齊殺本而來，孫韶領兵抵擋，寡不敵衆，被魏軍擊敗，失了糧草，領著殘兵逃回下蔡，剛到下蔡，便見城上一聲炮響，旗幟招展處，于禁立於綉旗下，高聲喝道：“孫韶，我早已取了下蔡，孫權敗亡在即，何不早早下馬受降。”孫韶大驚。原來於禁臧霸奉曹丕密令領徐州之兵，襲擊下蔡。于禁取了下蔡，臧霸擊敗了孫韶。
孫權領大軍在前面征戰，後方只有壽春留有重兵防守，以保後方穩固。卻忽視了這中間的聯繫，中間多的地方纔留五千人防守，況且吳軍所向無敵，毫無戒備，魏軍出其不意，攻其不備。
諸葛瑾孫韶來見孫權，拜地告罪，吳軍人人驚恐。呂蒙悲嘆道：“此等手段昔者太尉周亞夫平定七王之亂的重演亦！”呼報，張遼李典領兵五萬距離大寨不足五十里，孫權驚駭，亦六神無主，不知如何是好。垂淚道：“孤要重演劉濞之事乎？”周泰道：“吳王，泰原乞兵五千抵擋張遼，誓死纏住張遼。”吳王道：“在逍遙津你就爲孤身受創傷百餘處，今孤怎肯再忍遣卿前往？”呂蒙道：“不如先合力擊敗張遼，或可挽救。”
衆軍準備停當，孫權於是揮兵與張遼大戰。呼報張遼與二十里開外紮下大寨，嚴守不出。孫權揮兵猛攻張遼大寨，張遼以弓弩箭矢射殺，並不出戰，吳軍求戰不得，於是向南退去。抵達武平，軍糧已經空空如也。聞報細陽有臧霸曹洪領兵把守。吳王遣甘寧周泰攻取，魏軍只是死守不出，甘寧周泰回只得報吳王。
吳王欲遣兵在田間搶奪百姓糧食，並剛派遣出去，就聞報說武平附近百里的糧食全部被在半月前就被收割了，百姓如今皆不再武平居住。孫權明白了，此番是要致他於死地了。
吳軍已經斷糧二三日了，兵卒以水充飢，孫權下令殺老病的馬匹充飢。可是杯水車薪啊，近十萬大軍的糧草，沒了，著馬匹又能頂住多少。
呂蒙見此時正是危機存亡之時，諫言道：“吳王我軍陷於圍困，求戰不得，求援不能，求救無路，求生難得。如今唯有兵行詭道，冒險一次方可脫困，否則，將死於此地。”孫權哀嘆道：“悔不聽當初伯言之言，若伯言在，孤安能有今日之困。卿有何良策，但凡能助孤脫困著，定然採納。”呂蒙在孫權耳邊道如此如此，孫權睜大眼睛，大驚道：“若如此，需遣得力之人至洪澤湖將船隻運兩艘艘至東海方可，成事。那我大軍該當如何？”呂蒙道：“大軍他日也可建成，此時若不及早行事，遲則我等皆爲曹丕所擄，步劉濞的後塵。”孫權垂淚道：“十萬大軍覆沒，孤有何顏面見江東父老。”呂蒙勸道：“吳王走時可下令許東吳兵士投降，並不怪罪。曹魏素以仁德爲名，定不加害投降之兵，如此東吳兵士的性民皆可保全”吳王然其言。
當初，陸遜前平定山嶽軍，臨走時，陸遜囑託吳王：“若要進攻魏國當穩步進兵，水陸並進以爲救應，宜從洪澤湖抵達彭城，攻取徐州。”後來吳王並未採納，果致大敗。