上庸城因地勢之故，其繁華難及荊州諸郡，是以城中並無幾家士族，而這幾家士族又以申家爲首，初時申家見袁紹勢大，縱是己方幾家大族盡起家兵、郡兵亦難擋之，遂大開城門將袁紹迎入城中。
隨後又多使藉口安排族中子弟入袁紹麾下擔任要職，其中又于軍中安排衆多，藉以架空袁紹，尋機以奪袁紹大軍，卻不想爲李嚴所識破，於是雙方與城中大戰數月之久。然申家久據上庸，而袁家雖四世三公，門生遍佈各地，然民心終究多向於申家；而兵力之衆之精申家又不及袁紹大軍。最終雙方卻是誰也奈何不了誰，只落了個兩敗俱傷的結局—申家等上庸士族勢力大減，袁紹見城中百信多向申家，無奈下只好引軍撤出上庸西投佔據漢中的張魯。
張魯見袁紹勢窮來投，自是歡迎無比，當下便打開城門而迎。卻不曾想這一迎竟迎來一頭擇人而噬的餓狼。
袁紹投於張魯麾下後，吸取了上庸城的教訓，採用李嚴所獻之計初時深居簡出，又派人探查城內士族對袁紹的看法。在得知張魯麾下親信乃一貪財小人後，便常送金銀等物賄賂楊松，請其於張魯處多家美言，楊松既得好處自是極力相助。
如此過得年餘時
，張魯及麾下第一謀主閻圃對袁紹戒心終去，並委以重任，袁紹恐此爲張魯之計，正
推辭，卻得李嚴進言，遂應了下來。此後又同西蜀劉璋大戰多次，少有敗績，加之常將戰功分於張魯原首席大將楊任及部將楊柏等人，故而楊任、楊柏等人於私下中同袁紹私交甚厚，再得知袁紹
奪張魯之權時皆表態竭力相助。於是，在楊任、楊柏等軍中大將暗投袁紹並竭力相助下，不知不覺中張魯幾被徹底架空，若非其祖父張道陵所傳之鬼卒，張魯手中已無一兵一卒。
這
，袁紹見張魯麾下文臣武將中出去閻圃、族弟張衛及鬼卒中將校已皆盡投入自己麾下，認爲奪權之機以至，遂命親信去請李嚴，商議奪權之事。李嚴聞袁紹召見，不敢怠慢，遂放下手中兵書朝袁紹府邸行去。
待至袁紹府上書房，李嚴抱拳見禮道：“李嚴見過主公，不知主公喚嚴來是爲何事？”
正坐於案幾後翻閱兵書的袁紹見李嚴至，遂放下書籍，面帶威嚴道：“李嚴啊，自某兵敗冀州，引敗軍投張魯已有多年；而自投於張魯處，汝便獻‘高築牆廣積糧緩稱王’之策，令某深居簡出，暗中結交張魯麾下大將、文臣，藉以控制其軍。今張魯麾下除閻圃及鬼卒不不曾歸順於某，餘下之人皆已暗投於某！不知奪權之機可至否？”
李嚴聞言沉思道：“主公，今張魯有軍十萬，此中鬼卒四萬，餘下六萬大軍分於諸將之手；而此六萬大軍，其弟張衛又佔一萬。故主公所掌之軍出昔
所領之精銳外，僅有五萬將士！”
頓了頓後，接著說道：“張魯見主公深居簡出，隨已不曾防備主公，然精良軍械卻直髮放於麾下鬼卒及其弟張衛所掌之軍，故此餘下大軍之軍械多有損壞或佈滿鏽跡者；今主公雖暗掌五萬餘大軍，精銳更多於張魯，然戰力卻不過同張魯持平爾！若此時奪權，只怕……”
“啪！”
“哼！”不待李嚴說完，袁紹便拍案而起，冷哼打斷道：“自某兵敗冀州，鄭峰小兒已盡掌河北之地。而今又挾天子以令天下，手中更有百萬精銳大軍！然某此此時卻仍居於人下，瞧他人面色行事！如此，某何時方可引軍北上以報大仇？如此成就霸業？”
李嚴見袁紹聞尚不能奪權，頓時暴怒猶如雄師一般，不由嚇了一跳，又見袁紹因兵敗鄭峰之手而憎恨鄭峰，卻不曾細思爲何會敗，當下微不可查的皺了皺眉頭，起了辭官而去的心思，然卻又獻出一策：“主公，屬下有一策或可輕取漢中！”
袁紹見李嚴有計，頓時大喜，但卻又竭力保持臉上的威嚴，緩緩坐下道：“張魯與某實力相近，不住正方有何策可敗張魯？”
“主公，張衛引軍在外，若主公
起兵盡奪張魯之權，當首除此人！”李嚴於房中踱步道：“然此人出門
遭必帶二十餘軍士，暗中更有百餘軍士相護！主公
殺此人，可譴人以張魯筆記仿一書信召回張衛，並與途中設下重兵，待張衛至埋伏，便萬箭齊發，如此張衛縱有呂布之勇，亦難逃一死！”
“言之有理，此計可行也！然張衛若離，張魯必知之，吾等又何以瞞下此事？”袁紹聽後，點頭表示贊同，但隨即卻又提出心中疑問。
“此事易爾！”李嚴自信的笑了笑道：“主公可令楊柏等人於家中設宴，盡請城中大將、文臣千餘飲宴，同時將張魯亦請之！待張魯至，於張魯、閻圃酒水中下那蒙汗藥，再令形似之人假扮張魯、閻圃！如此可盡奪其權！至於那鬼卒……
後可徐徐圖之！”
袁紹聽完，頓時大笑而起，道：“果然好計！某得正方，如高祖得張子房也！此二事皆交由正方汝來辦，不知正方可願否？”
“爲主公辦事，在下之幸也！在下必不負主公所託！”李嚴笑道：“主公，奪權之事宜早不宜遲，在下這邊同衆位同僚細商、安排諸多事宜！”說罷，朝袁紹躬
施了一禮，緩緩退了出去。
待回到自己府上，李嚴便急令親信招來荀諶、郭圖、高幹、楊柏、楊任等人自府中商議奪權大事。待至晚間，衆人議定諸多細節後，李嚴便依張魯筆記寫下書信，命人送往遠在劍閣防備劉璋的張衛，同時令高幹引一千軍士善
之人及五百好手往途中設伏；接著又令荀諶、楊柏聯繫城中暗投與袁紹之人，而楊任等餘下之人則尋機奪得城防。
明後兩天考試，更新可能會斷，各位讀者大大原諒下哈。