占領潮安縣城之后，太陽軍以三個步兵大隊與一個山炮中隊防衛潮安縣城（毛利大隊、龜井大隊、田中久大隊），第132旅團長則親自率領主力部隊駐扎在汕頭。潮安太陽軍以田中久大隊在城外構筑陣地，拱衛城防工事，龜井大隊在筆架山、景山、葫蘆山到竹竿山建立了一道防線，擔任警備司令的毛利大佐則率領自己的大隊在以開元寺警備司令部為中心的幾個堅固據點布防。
第155師師長羅策群少將在部署守軍退出潮安縣城之前就已經制定了非常詳細、周密的反攻計劃。6月28太陽，游弋在汕頭外海的龐大島國艦隊全部返回廣州基地，接到情報部門的報告之后，第155師隨即展開圍殲潮安縣城太陽軍的行動。
為了確保圍殲成功，羅策群在潮安縣城的外圍集中了第155師的兩個步兵團、廣東保安第三、第四、第五團，合計五個步兵團，總兵力為一萬兩千余人，其中還不包括師部直屬的炮兵團等部，另外，活動在潮汕地區的第十縱隊和第155師的一個團進出潮安至汕頭之間的公路，阻擊太陽軍可能的增援。其中，第155師第一團作為主攻部隊，由南門突入市區，保安第五團負責掩護其側翼安全；第二團分別攻擊筆架山河竹竿山，以牽制太陽軍增援；保安第三團和第四團則分別在西門和東門布防，切斷太陽軍的退路。
6月30太陽午夜零時，神州軍隊全線出擊，在迅猛的炮火急襲中展開攻勢。
經過長達十五分鐘的炮火準備之后，田中久大隊在南門外的據點和工事在重型榴彈炮的猛烈轟擊下盡數被摧毀，只有少數堅固的暗堡保留下來。田中久從炮火密度和強度中推斷，神州軍隊的兵力應該在師級規模，遠遠超過潮安守軍的總合，于是當攻擊部隊發起攻擊不久就很聰明地放棄了城郊的次要據點，集中兵力退守南門，與此同時，駐守在筆架山的一個中隊也撤到東門以避免遭第二團的優勢兵力圍殲。
太陽軍的反應雖然出乎預料，但是絲毫沒有影響到第155師展開攻勢，第一團和第二團迅速推進到南門和東門下，太陽軍則集中了六個中隊的兵力在此防守，妄圖依托堅固的城墻負隅頑抗。然而，太陽軍沒想到的是，神州軍隊在撤離潮安縣城之前，偷偷地在城門樓的石板下面埋下數百公斤炸藥！攻擊部隊在追擊到距離城墻五百米外的地方停了下來，靜靜地等待炮兵引爆埋藏的炸藥。
幾分鐘之后，數十發炮彈接二連三地落了下來，大部分落在城墻的兩側，但是其中還是有三發炮彈準確地落在城墻上面，引爆了炸藥，于是在此起彼伏的炮彈爆炸聲中，響起一聲驚天動地的巨響，整個潮安縣城都劇烈的晃動起來，大塊的泥土和碎石從各種建筑物的表面脫落下來，緊接著，南門高大的城樓變成一個巨大的火球，炸裂的磚頭、石塊和太陽軍士兵的肢體被爆炸掀起的氣浪甩出數十米遠，硝煙散盡之后，原來城樓的位置出現一段二十多米長的缺口，坍塌的墻體堆積成一道兩三米高的瓦礫堆。
城外頓時爆發出震耳欲聾的歡呼聲，密集的機槍子彈隨即開始猛烈掃射城墻上面剛剛恢復神智的太陽軍士兵，攻擊部隊立即投入一個營的兵力，向缺口沖去，同時，炮兵開始向延伸射擊，全力壓制太陽軍的炮火。
幸存下來的數百名太陽軍士兵手腳并用，從瓦礫堆底下爬出來，然后就地尋找掩蔽物，居高臨下瘋狂射擊，妄圖阻擊神州軍隊接近。
凌晨2點20分，第三營越過太陽軍機槍火力的封鎖線，迅速逼近到城墻下，然后連續投擲大量的手榴彈，把隱蔽在廢墟當中的太陽軍炸得人仰馬翻，乘機突入南門，全營隨即蜂擁而入，緊接著，后續部隊也全速跟進，與殘余太陽軍在市區展開激烈的巷戰。與此同時，第二團的攻擊也進行得異常順利，經過短促的戰斗之后，迅速擊潰了竹竿山太陽軍一個中隊，然后向葫蘆山攻擊前進。
就在第155師主力全線展開之前的兩個小時，第三團主力和第十縱隊（兩千余人）接著夜色的掩護悄悄推進到庵埠外圍，忙碌而有條不紊地進行攻擊前的準備工作，與此同時，在從小鎮中間穿過的一條名叫意溪的小溪上游，五名突擊隊員身背五公斤重的竹制火油筒，悄無聲息地下到水中，然后筆直地順流而下。
太陽軍為了保障潮安和汕頭之間的陸路聯系，在咽喉要道庵埠駐扎了一個步兵大隊和一個炮兵小隊。由于太陽軍在公路的兩側都構筑了比較堅固的工事，這里距離汕頭又非常近，如果不能迅速擊潰敵人的話，就會陷入苦戰之中，等到天亮之后，太陽軍轟炸機出動，攻守之勢就會發生根本的變化。
意溪在進入庵埠之前的一段剛好在潮汕公路的左側，與公路并行，兩者之間的距離只有幾十米，所以太陽軍左側陣地都構筑在溪水的另外一側，為了方便聯系，太陽軍特意在小溪上面建起一座兩米寬的浮橋。
十幾分鐘之后，突擊隊員發現前面的河道上面出現一道淡淡的黑影，在朦朧的月色映照下不停地晃動著——浮橋到了！
這時候，兩名太陽軍哨兵正蹲在橋頭竹子搭建的瞭望臺里面向四周巡視，但是卻絲毫沒有想到攻擊會從水里面發起。
游到浮橋下面之后，突擊隊員立即翻身上橋，迅速把火油傾倒在橋面上，接著，四名隊員再次潛入水中，留在橋上的突擊隊長則取出重重包裹著的火柴，在竹子上面劃著。
橋面上的一點火光馬上被太陽軍哨兵注意到，立即高聲喝問起來，同時拉動槍栓，準備射擊。可是還沒等他們把槍舉起來，一條火龍就從橋中間急速向兩頭擴散開去，與此同時，一個黑影從橋面上飛身躍入河水，然后消失的無影無蹤。
睡夢中的太陽軍士兵剛剛被哨兵“兵乒乒乓乓”的槍聲驚醒，沒等他們跑出營房，十幾發炮彈就已經落在陣地上——浮橋上的火光就是發起攻擊的信號。
短短十幾分鐘的時間內，連續三十多發150毫米重型步兵炮彈準確地落在太陽軍炮兵陣地，把炮兵陣地轟的天翻地覆，兩門70毫米步兵炮和十幾門迫擊炮全部被摧毀，這樣一來，太陽軍在接下來的戰斗中就完全失去了炮兵的支援。
攻擊部隊在漆黑的夜色中展開攻擊隊形，然后連續發射大量的照明彈，把太陽軍陣地照耀得如同白晝一樣，四個步兵連在輕重機槍和炮火的掩護下，向單獨割裂出來的太陽軍兩個中隊發起猛攻。
太陽軍陣地在各種口徑大炮的持續轟擊下已經被摧毀殆盡，人員的損失也非常嚴重，最后，當數百名神州士兵突入太陽軍陣地的時候，只有兩百多名太陽軍沖出來迎戰。太陽軍雖然打得異常頑強，但是在兵力和火力都占壓倒性優勢的神州軍隊面前被打得連連后退，不斷有人被擊斃在陣地上，最后，僅存的一百多名太陽軍被驅逐到小溪的旁邊背水一戰，最后，只有三十多名太陽軍泅水逃到對岸，才免于一死，其余的人全部被擊斃在河灘上。
解決了左翼的太陽軍之后，攻擊部隊立即通過上游的幾道橋梁推進到對岸，用迅猛的攻擊擊潰了太陽軍的防守，將其驅逐出庵埠。隨后，神州軍隊連夜構筑工事，準備阻擊汕頭方向的太陽軍。
7月1太陽早晨六點整，第155師已經相繼攻克南門、東門和西門，并包圍開元警備司令部周圍的幾個據點，毛利大隊的殘部盤踞在幾座高樓里面負隅頑抗，而其余的太陽軍則向景山集結，準備依靠有利地形茍延殘喘，等待汕頭守軍的增援。
攻擊部隊采用了爆破作業的形式，一個個拔除太陽軍的堅固據點，在炸藥包和集束手榴彈、槍榴彈的持續攻擊下，看似堅固無比的樓房轟然倒塌，里面的太陽軍被炸得尸骨無存，在一個小時的時間內肅清了寺廟周圍的據點。最后，攻擊部隊集中了八門重型榴彈炮，對太陽軍警備司令部進行覆蓋射擊，用數十顆炮彈把開元寺夷為平地，毛利大佐和百余名太陽軍全部被炸死在里面。
隨后，羅策群集中了兩個團的兵力，在重炮的掩護下連續突擊太陽軍據守的景山，經過十幾次沖鋒之后，把守軍的彈藥全部消耗掉，最后，打光了最后一顆子彈的太陽軍挺著刺刀，哇哇怪叫著沖下山坡，被神州軍隊用機槍點了名，至此，潮安縣城重新回到了神州軍隊的手中。
后藤旅團長接到毛利大佐的告急電報之后，連夜集結部隊，直到凌晨五點半鐘才糾集到兩個步兵中隊，這時候，前線又傳過來庵埠失守的消息，他立刻意識到潮安的守軍已經沒有機會生還了。不過，他還是率領援軍緊急出動，在八輛坦克的掩護下向庵埠攻擊前進，與此同時，兩個中隊的士兵乘坐汽艇從水路出發，直插庵埠后側。
早晨八點半鐘，后藤旅團長正在指揮部隊猛攻庵埠，卻接到了毛利大佐的最后一封電報，知道自己的行動已經于事無補，只好停止攻擊，回師汕頭。