943年3月2日，國民政府統帥部公開發布命令，委任衛立煌將軍為組建的第集團軍總司令，率領包括第一、第二山地步兵師在內的五個師兵力出境作戰，反擊緬甸北部的日軍

命令發布之后，衛立煌立即飛抵云南，在中緬邊境的小城龍陵設立自己的集團軍司令部，隨后，集團軍所屬各部隊紛紛向滇西集結，在藤沖至龍陵一線建立出發陣地，與此同時，滿載著軍用物資的卡車在昆明和龍陵之間晝夜不停地往來穿梭，把武器彈藥和被服糧食運抵前線

正在薩爾溫江南岸集結的日軍第二、第49師團立即把中國軍隊大規模集結的情報上報第35集團軍司令部，請求立即轉入進攻由于日軍的準備工作遠未完成，作為攻擊主力的兩個師團只集結了一半的兵力，而組建的緬甸軍還遠在曼德勒，第35集團軍總司令山下奉文否決了這兩個師團的提議，命令其就地構筑防御陣地，先把中國軍隊阻擋在薩爾溫江以北地區，待后續部隊集結完畢之后再發動反擊

然而，山下奉文還是低估了中國軍隊的行動度

3月8日清晨，從云南麗江、昆明兩個機場起飛的五十四架轟炸機在二十八架戰斗機的掩護下向緬北日軍發起突襲，從而拉開了中國軍隊戰略反擊的序幕，已經沉寂了一年多時間的中國戰區重響起了隆隆的炮聲

中國空軍首先襲擊了距離滇緬邊境不足五十公里的密支那機場，麻痹大意的日軍航空兵遭到了毀滅性的打擊——停放在機場上的十七架戰斗機悉數被擊毀，僥幸升空的三架戰斗機在十倍以上戰斗機的圍攻下，在不到一分鐘的時間里就被擊中數十發機關炮彈，最后全部凌空爆炸緊接著，轟炸機群對機場的跑道進行了反復轟炸，重磅炸彈和燃燒彈把炸成一片焦土，使其短期內無法修復

隨后，第二攻擊波的三十六架轟炸機在十八架戰斗機的護航下出現在日軍八莫空軍基地的上空已經接到警報的日軍戰斗機緊急升空，與中國空軍的護航戰斗機群展開激烈空戰飛機性能差距的縮小，和雙方飛行員素質的逆轉，使雙方剛好打成平手——半個小時的空戰中，各有四架飛機被擊落；轟炸機群冒著日軍地面陣地的密集防空炮火，把攜帶的炸彈全部投擲下去，成功地摧毀了大部分跑道和十幾架轟炸機，不幸的是，有兩架轟炸機被炮彈擊中，墜毀在緬甸的叢林之中

老羞成怒的山下奉文當即命令航空兵進行報復

在接下來的十幾天時間里，雙方戰斗機群在滇緬邊境的叢林上空展開激烈空戰，幾乎每天都有飛機墜毀，以至于在晴朗的日子，飛行員在空中都可以看到在陽光下反射著光芒的飛機殘骸，空戰的激烈程度可見一斑

經過二十多天的殊死搏斗，中國空軍損失了總共損失了十七架轟炸機和二十八架戰斗機，日軍航空兵損失了十二架轟炸機和十六架戰斗機盡管日軍在空戰中占了上風，但是加上在中國空軍突襲中損失的飛機的話，損失遠遠過中國空軍

4月0日，駐扎在印度的美軍第0航空隊一次性出動了78架轟炸機和4架護航戰斗機，對緬甸境內的日本空軍基地進行了地毯式轟炸已經在空戰中被嚴重削弱的日軍航空兵根本無力抵御優勢美軍的攻勢，中美空軍暫時掌握了緬甸戰場的制空權緊接著，在印度接受美軍訓練的一百八十名中國飛行員駕駛著美國支援的戰斗機、轟炸機回國，使中國空軍得到加強

掌握制空權之后，中美空軍輪番出動，猛烈空襲曼德勒和薩爾溫江日軍集結地，徹底摧毀了滇緬公路和曼德勒至密支那、曼德勒至臘戍的鐵路

經過長達十天的高強度轟炸之后，駐守在薩爾溫江南岸的日軍兩個師團傷亡慘重，幾乎所有的重型裝備都被摧毀，防線也是千瘡百孔，糟糕的是，由于交通線被切斷，物資的兵員都無法得到及時的補充就在日軍感到焦頭爛額的時候，第集團軍主力在空軍的掩護下，強渡薩爾溫江，然后經過一天一夜的激烈戰斗突破了日軍防線，向臘戍急進，與此同時，第集團軍一部從騰沖出發，向密支那攻擊前進在這兩支隊伍的后面，大約五個師的國土防衛軍部隊整裝待發，隨時準備進入緬北

面對著中國軍隊的迅猛攻擊，日軍第35集團軍司令官山下奉文意識到，贏得緬甸戰役勝利的關鍵是掌握制空權，于是在命令部隊全力抵御的同時，請求東京統帥部緊急調派航母編隊進入孟加拉灣，為陸軍的行動提供空中掩護

東條英機立即在東京統帥部召集總參謀長杉山元、海相島田和教育總監山田等人進行緊急磋商，商討對策

東條英機說道：“中國軍隊的作戰意圖已經非常明顯——先攻占臘戍，接著奪取曼德勒，最后收復仰光如此一來，帝國的東南亞派遣軍將被攔腰切成兩段，已經進入印度的陸軍部隊必將面臨滅頂之災，因此，我認為必須馬上緊急增援”

總參謀長杉山元同意東條英機的觀點，補充道：“中國方面之所以在緬北發動攻勢，其目的主要有四個：第一，策應盟軍在太平洋戰場和印度戰場的反攻美軍雖然在澳洲連續投入了兩個裝甲師，但是在我軍多達十三個師團的優勢兵力面前一籌莫展同時，美英駐印軍也處于帝國軍隊的強大壓力下第二，是要打破我軍的戰略包圍，恢復滇緬公路，貫通對外通道并獲取大量的援華物資，為其全面反攻的龐大計劃準備物質力量；第三，是想借助此次反攻，根本解除中國大后方面臨的直接威脅，為下一步騰出手來，集中力量于其他戰場的作戰創造條件；第四，是中國戰場的態勢來看，中國派遣軍兵力強大，距離戰略后方較近，容易得到關東軍和本土部隊的及時支援如果中國軍隊在西南戰場的側背威脅未解除之前，貿然把反攻矛頭指向關內戰場，失敗的風險極大而西南戰場位于亞洲大陸戰場的最西端，距離我軍戰略后方十分遙遠，戰略機動力量難于投入，物資補給等也十分困難而且該戰場我軍的兵力也相對有限，還要分別應對印度、緬北、滇西幾個方向因此，中國軍隊在該戰場反攻的勝算把握較大”

海相島田遲疑著問道：“中國軍隊的第集團軍是組建的集團軍，并不是戰斗力最強的軍隊，如果中國真的有收復緬甸全境計劃的話，應該派出其最強的軍隊才對呀另外，第集團軍只有五六個步兵師的兵力，怎么能滿足要求呢？”

針對島田的疑問，東條英機回答道：“中國軍隊反攻緬甸，一方面是基于其自身的需要，但是最主要的原因應該是在美國的強大壓力下做出的決定為了保證自身的安全，中國政府是不可能把自己的最精銳部隊派出去的，因此，中國軍隊的反攻行動可以視為一次有限度的攻勢，如果進展順利的話，有可能投入多的兵力，不過一旦遭到重大的損失的話，肯定會停滯不前的”

島田被東條英機精辟的分析說服了，急忙問道：“那我們應該怎么樣進行支援呢——山本五十六將軍率領的聯合艦隊正在執行封鎖澳大利亞沿海的任務，除此之外，海軍已經沒有足夠的艦載機來與中美空軍爭奪制空權”

東條英機說道：“我并不是要把整個聯合艦隊全部調到孟加拉灣，而是要聯合艦隊抽調一至兩艘航母，與東南亞分遣艦隊一起進入緬甸沿海，依靠‘零式’戰斗機的優異性能奪取制空權，進而全面轟炸中國西南地區的機場和印度北部的機場，使其飛機短時間內不能升空作戰到時候，抽調的航母就可以回歸聯合艦隊”

杉山元提議道：“中國軍隊距離其后方基地非常近，增援的度快，所以在奪取制空權的同時，也要增調陸軍部隊我建議把準備投放到澳洲大陸的兩個師團全部轉運緬甸，以增強反擊的力量”

東條英機點了點頭，說道：“為了緩解山下奉文的巨大壓力，中國派遣軍司令部必須在近期發東一輪的攻勢，以達到牽制敵軍的目的為真正達到牽制中國軍隊的目的，必須攻敵之必救——我認為應該由武漢的第軍向西進攻，力求奪取宜昌”

杉山元贊許地說道：“這個辦法好在局部達成兵力優勢之后，甚至有可能從緬甸突擊進入云南，從而徹底解決中國問題”