1938年6月中旬，國(guó)民政府大本營(yíng)在漢口召開(kāi)軍事會(huì)議，研究武漢會(huì)戰(zhàn)的戰(zhàn)略方針，在認(rèn)真總結(jié)自七七事變以來(lái)歷次戰(zhàn)役的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)的基礎(chǔ)上，確定了四點(diǎn)方針：第一、命令各有關(guān)戰(zhàn)區(qū)部隊(duì)主動(dòng)出擊，牽制日軍，使其不能傾全力攻擊武漢；第二、在鄱陽(yáng)湖以東地區(qū)迎擊日軍，并相機(jī)與敵決戰(zhàn)；第三、在武漢外圍配置重兵，同時(shí)，在沿長(zhǎng)江兩岸的丘陵湖泊和江防要塞加強(qiáng)兵力，以遲滯日軍的進(jìn)攻；第四、各部隊(duì)要把重點(diǎn)放在外線，掌握戰(zhàn)場(chǎng)的主動(dòng)權(quán)，以消滅日軍有生力量為目的。
由于日軍主力從長(zhǎng)江東面溯江而上，大本營(yíng)以長(zhǎng)江為界，把國(guó)軍分為南北兩大戰(zhàn)略集團(tuán)：江北戰(zhàn)場(chǎng)，由第五戰(zhàn)區(qū)司令長(zhǎng)官李宗仁指揮，總兵力為23個(gè)軍，其中主力部隊(duì)配置于大別山西北面的信陽(yáng)和商城地區(qū)；少部分兵力配置在大別山以西的長(zhǎng)江北岸。江南戰(zhàn)場(chǎng)，由武漢衛(wèi)戍司令部總司令和第九戰(zhàn)區(qū)司令長(zhǎng)官陳誠(chéng)指揮，總兵力為26個(gè)軍，其中主力部隊(duì)配置于武漢以西的長(zhǎng)江南岸地區(qū)。
另外，為了表示誓死一戰(zhàn)的決心，蔣介石把現(xiàn)有的?？哲姴筷?duì)全部投入會(huì)戰(zhàn)，其中戰(zhàn)斗機(jī)、轟炸機(jī)共一百余架，海軍艦艇四十余艘。
第九戰(zhàn)區(qū)司令長(zhǎng)官陳誠(chéng)出于對(duì)第19集團(tuán)軍戰(zhàn)斗力的信任，特意命令孫百里率領(lǐng)休整完畢的主力部隊(duì)再次出閩，增援安慶至九江間的江防要塞守軍。
6月15日，孫百里率領(lǐng)新二師和集團(tuán)軍司令部直屬的重炮旅和高炮旅等部在福州誓師出發(fā)，而先期集結(jié)閩贛邊境的第60師和第61師則在直接向馬當(dāng)要塞進(jìn)發(fā)。
馬當(dāng)是長(zhǎng)江最重要的要塞，地處江西彭澤縣境內(nèi)，與江中的小孤山隔水相望，成犄角之勢(shì)。江中沙洲將長(zhǎng)江江流一分為二，左水道狹窄，已經(jīng)淤塞不通。右水道流經(jīng)馬當(dāng)山下，為主要航道，此處為長(zhǎng)江中游最狹窄處，寬不及500米，水流湍急，形勢(shì)險(xiǎn)要，形成一夫當(dāng)關(guān)，萬(wàn)夫莫開(kāi)的天塹要隘。全面抗戰(zhàn)爆發(fā)后，國(guó)民政府軍事委員會(huì)為阻敵西進(jìn)，力保九江、武漢安全，專門(mén)建立長(zhǎng)江阻塞委員會(huì)，負(fù)責(zé)阻塞工程的設(shè)計(jì)和施工，經(jīng)過(guò)兩次施工，在江心建成一條攔河壩式的阻塞線，只在長(zhǎng)江南岸留有僅可通行一條船的狹窄航道。并在兩岸山峰險(xiǎn)要處設(shè)有炮臺(tái)、碉堡、戰(zhàn)壕等工事，水面布置3道水雷防線，前后共布雷1500余枚。同時(shí)配置重兵防守。馬當(dāng)要塞由江防要塞守備隊(duì)第2總隊(duì)、第43軍第26師一個(gè)營(yíng)、守備第1營(yíng)和第2營(yíng)，以及炮兵第8團(tuán)、第41團(tuán)、第42團(tuán)各一部等守備；馬當(dāng)下游之黃山、香山、藏山磯及下隅坂、黃栗樹(shù)、馬路口等，由江防軍第16軍第53師和第167師守備。
6月23日，日軍波田支隊(duì)，在?？哲娧谧o(hù)下向馬當(dāng)下游的香口發(fā)起猛攻，先是出動(dòng)轟炸機(jī)輪番轟炸，接著再用軍艦上的炮火猛烈炮擊，最后是步兵輪番突擊。經(jīng)過(guò)一天的激烈戰(zhàn)斗，守軍全部陣亡，香口失陷。
6月26日，馬當(dāng)要塞失守，由此往西，湖口、九江均無(wú)險(xiǎn)可守，長(zhǎng)江門(mén)戶大開(kāi)，直接威脅武漢安全。武漢衛(wèi)戍總司令陳誠(chéng)發(fā)布了一道死命令：“香山、馬當(dāng)為皖、贛門(mén)戶，其得失影響于今后作戰(zhàn)之勝敗甚巨。……務(wù)速恢復(fù)香山、馬當(dāng)要塞陣地而確保之。攻克香山及馬當(dāng)要塞區(qū)者，各賞洋5萬(wàn)元。如有作戰(zhàn)不力者、畏縮不前者，即以軍法從事?！钡?6軍、49軍等部遵照這道死命令向香山日軍發(fā)起大反攻，一度再次收復(fù)香山，并予敵重創(chuàng)，但因敵援軍大舉而至，激戰(zhàn)數(shù)日，終究未能收復(fù)馬當(dāng)要塞。
6月29日晚，第60師和第61師經(jīng)過(guò)十余天的強(qiáng)行軍，終于抵達(dá)彭澤境內(nèi)。陳誠(chéng)得到消息后喜出望外，急忙電令兩師相機(jī)奪回馬當(dāng)要塞。
接到命令之后，廖啟榮和謝鼎新在派出大批偵察人員的同時(shí)，連夜商量破敵之策。
廖啟榮指著地圖上代表日軍的黑色箭頭說(shuō)道：“攻占馬當(dāng)?shù)氖侨哲姴ㄌ镏ш?duì)一部，兵力是一個(gè)步兵聯(lián)隊(duì)，而防守香山的則是日軍海軍第三艦隊(duì)的陸戰(zhàn)第11旅團(tuán)。我們的兵力雖然較任何一部都有優(yōu)勢(shì)，但是日軍有海軍艦炮和空軍助陣，又有堅(jiān)固的陣地為依托，不是很好打呀！”
謝鼎新說(shuō)道：“今天第16軍和第49軍一直在猛攻香山，我們的空軍也對(duì)日軍陣地進(jìn)行過(guò)轟炸，我估計(jì)日軍的陣地應(yīng)該已經(jīng)被摧毀的差不多了，只要集中優(yōu)勢(shì)兵力，應(yīng)該可以一舉突破?！?
廖啟榮點(diǎn)了點(diǎn)頭，說(shuō)道：“你說(shuō)的很對(duì)，但是香山處于馬當(dāng)和下游日軍之間，即使奪下來(lái)也要面對(duì)日軍的兩面夾擊，在加上長(zhǎng)江里面的艦炮，很難守得住。另外，友軍這幾天一直在攻擊香山，這里的日軍警惕性肯定非常高，要想奪回陣地只有硬碰硬，太不劃算了?！苯又钢貓D上的馬當(dāng)要塞旁邊的一個(gè)高地說(shuō)道：“我從日軍的進(jìn)攻中得到啟發(fā)：首先拿下長(zhǎng)山陣地，居高臨下炮轟長(zhǎng)江里面的日軍艦隊(duì)，使其無(wú)法支援馬當(dāng)守軍，然后在一舉奪取馬當(dāng)要塞！”
謝鼎新感到有些擔(dān)心，他說(shuō)道：“日軍的艦炮無(wú)論是數(shù)量還是口徑都遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)我們，憑咱們這兩個(gè)炮兵團(tuán)怎么能夠壓制得住他們呢？”
廖啟榮說(shuō)道：“我們的目的只是牽制日軍，并不是真的要壓制住他們。再說(shuō)，日軍艦炮的射程也就是五公里左右，并不能覆蓋全部陣地，我們的炮兵可以等日軍的注意力被吸引過(guò)來(lái)之后把大炮后撤一段距離，等敵人松懈下來(lái)再反擊，不斷地騷擾它就可以了?！?
謝鼎新想了想，說(shuō)道：“這樣應(yīng)該行的通！不過(guò)，我們已經(jīng)連續(xù)十幾天行軍了，部隊(duì)非常疲憊，很難立刻投入戰(zhàn)斗呀！”
廖啟榮語(yǔ)重心長(zhǎng)地說(shuō)道：“老弟，現(xiàn)在不知有多少雙眼睛在盯著我們十九路軍，如果不能拿下馬當(dāng)要塞，就會(huì)有人說(shuō)十九路軍徒有虛名，所以此戰(zhàn)只能成功不能失敗，并且動(dòng)手越早越好！”
謝鼎新苦笑著說(shuō)道：“誰(shuí)叫我們十九路軍在上海南京表現(xiàn)這么搶眼呢！”
廖啟榮說(shuō)道：“我們還是可以為將士們爭(zhēng)取一天的時(shí)間來(lái)恢復(fù)體力在：明天，你們師佯攻香山，把敵人的注意力全部吸引過(guò)去，等到天黑之前，我這里在發(fā)起攻擊，到時(shí)候，日軍就是想用艦炮支援也沒(méi)有多少時(shí)間了?！?
謝鼎新點(diǎn)頭答應(yīng)道：“好吧，就照你說(shuō)的辦吧！”
次日上午八點(diǎn)整，第61師集中數(shù)十門(mén)重炮，對(duì)香山日軍陣地連續(xù)轟擊十幾分鐘，數(shù)百發(fā)炮彈傾瀉而下，把日軍夜間匆忙修建的工事又炸了一遍，有效殺傷部分日軍，并摧毀了相當(dāng)數(shù)量的工事。隨后，第61師投入一個(gè)營(yíng)的兵力發(fā)動(dòng)佯攻，在遭到日軍阻擊之后迅速退卻下來(lái)。在一天的時(shí)間里，第61師發(fā)動(dòng)十幾次佯攻，成功地把日軍的注意力吸引了過(guò)來(lái)。
下午五點(diǎn)整，第60師的攻擊部隊(duì)到達(dá)集結(jié)區(qū)域，完成了攻擊前的準(zhǔn)備工作。
五點(diǎn)十分，第60師的炮兵團(tuán)和步兵團(tuán)直屬的大口徑火炮同時(shí)開(kāi)火，迅速在日軍陣地的正面清理出一條寬達(dá)百米的通道，陣地前沿的塹壕全部被夷平，鐵絲網(wǎng)被炸得支離破碎，很多火力點(diǎn)被摧毀。緊接著，炮兵開(kāi)始延伸射擊，攻擊日軍的縱深目標(biāo)，步兵在機(jī)槍火力的掩護(hù)下開(kāi)始沖鋒。
中國(guó)軍隊(duì)的攻擊完全出乎守軍的預(yù)料，等他們反應(yīng)過(guò)來(lái)的時(shí)候，陣地前面已經(jīng)全部是中國(guó)士兵的身影，并且已經(jīng)清晰可見(jiàn)。幸存的日軍急忙進(jìn)入陣地，開(kāi)槍還擊，隱藏在地堡中的火力點(diǎn)也開(kāi)始猛烈射擊，密集的子彈不停地在戰(zhàn)士們的身邊跳躍，然而，讓日軍感到奇怪的是，很多中國(guó)士兵明明被擊中了要害，可是大部分倒地之后又迅速爬了起來(lái)繼續(xù)沖鋒，好像刀槍不入一樣！
恐懼像瘟疫一樣在日軍的陣地上蔓延，當(dāng)他們眼中的怪物沖上來(lái)的時(shí)候，甚至沒(méi)有幾個(gè)人跳出戰(zhàn)壕肉搏，只是呆呆地看著對(duì)方，希望能夠找出問(wèn)題的答案，最后，中國(guó)士兵用密集的子彈和冰冷的槍刺解決了他們的疑問(wèn)。
第60師只用了不到一個(gè)小時(shí)，就干凈利落地解決了長(zhǎng)山陣地上的一個(gè)大隊(duì)日軍，重新把炮口對(duì)準(zhǔn)了長(zhǎng)江里面的日軍艦艇。
緊接著，第61師停止對(duì)香山陣地的攻勢(shì)，派一個(gè)團(tuán)的兵力增援第60師，開(kāi)始進(jìn)攻馬當(dāng)要塞。這時(shí)候天色已晚，日軍艦艇只能靠發(fā)射照明彈來(lái)導(dǎo)引炮兵的射擊，效果大打折扣，再加上長(zhǎng)山陣地的不斷騷擾，無(wú)暇顧及馬當(dāng)要塞，使駐守馬當(dāng)?shù)娜哲妴为?dú)面對(duì)中國(guó)軍隊(duì)的攻擊。
由于波田支隊(duì)的主力已經(jīng)隨著海軍第三艦隊(duì)向西掃蕩沿江的中國(guó)軍隊(duì)，此時(shí)駐守馬當(dāng)?shù)闹挥幸粋€(gè)步兵聯(lián)隊(duì)，兵力和武器上的巨大差距使他們只堅(jiān)持了三個(gè)小時(shí)就被第60師趕出陣地，馬當(dāng)要塞重新回到了中國(guó)軍隊(duì)的手中！