11月5日，就南太平洋戰役進行到最高-潮之時，紅軍黑海艦隊在挨了里希特霍芬指揮的德國海航當頭一棒后灰溜溜地往回縮，準備撤回一直提供掩護的高加索沿岸各港口，這個戰績當然無法讓莫斯科方面滿意，但更不滿意的是克蘭克——他指揮著德國艦隊興致勃勃地出擊，到最后什么成果也沒撈到，氣得他跺腳大罵空軍搶了他的活。只是還沒等他罵過癮，下面就提醒他今天的轟炸主要是海航干的，而海航也屬于海軍。這時候克蘭克才悻悻然作罷，他的壓力實在太大了，為了操弄從法國人處弄來的軍艦，雷德爾元帥把基地后備兵力和其他各艦艇上的水兵們抽調一空，北海方向的軍艦只保留了維持運作最基本、最關鍵的崗位，剩下的位置全部讓軍校生和新兵填了，原以為克蘭克能在黑海打出一片天地，沒想到卻是這樣一個虎頭蛇尾的結果。不過也不是毫無收獲，通過一路航行與戰斗執勤，起碼現在已經能將這批法國軍艦摸得門清了，而那些以前從未上過艦的新兵蛋子們也終于經受了實戰的洗禮，飛速成長起來，最起碼他下達的命令能得到準確、及時、有效的處理，這讓他感到無比欣慰——這時候他才理解當初元首不要求海軍裁撤多余人員用于其他方面的良苦用心，否則哪怕現在擁有了這么大一支艦隊都不一定能找到足夠的水兵。
“長官，我們接到最新命令，南方集團軍群司令官曼施坦因元帥希望我們去增援陸軍部隊，他提了兩個要求，第一是牢牢掌握住亞速海的絕對制海權，因為這是極端情況下羅斯托夫維持海上補給通道的必經之路；第二是炮擊高加索各港口，做出準備大舉登陸的跡象，協助南翼克萊斯特集群拖住蘇軍高加索方面軍?！?
“收到，請回復元帥，這些任務本艦隊都能完成。”
在德國人毫無動靜、甚至毫無反擊的詭異氣氛中，同時再加上從斯大林、華西列夫斯基、羅科索夫斯基等高層一層又一層傳達的催促命令中，第21集團軍司令員奇斯佳科夫終于決定加快進軍步伐，到11月4日傍晚，該集團軍全部主力包括步兵部隊、裝甲部隊、集團軍屬炮兵單元、集團軍指揮部一共14個師又2個坦克旅近10萬人馬已悉數過河。
與21集團軍快速渡河并建立穩固出發陣地形成鮮明對比的是，在頓河下游卡拉赤方向，崔可夫指揮的第62集團軍第三次嘗試架設浮橋渡河失敗，每當他準備架設浮橋時，總會遭到大量斯圖卡和重炮的攻擊，在浮橋架設地之外，崔可夫試驗了各個頓河西岸的傳統渡口，發現均為德軍牢牢把守著，紅軍雖然擁有火力優勢，但400米寬的頓河如同天塹一般攔住去路；在卡拉赤更往南一些的地方是頓河支流赤列河，上面的赤列橋是頓河通向斯大林格勒方向的一座較為大型的公路鐵路兩用橋，在劃分戰區時分配給托爾布欣的第57集團軍負責，為奪取這座橋梁，57集團軍連日來動用數個師、旅展開進攻，但屢屢功虧一簣，曼施坦因不但安排了強大的阻擊兵力，而且還在西岸一側的橋墩上埋設了大量炸藥，
一旦發現守不住會及時炸橋。面對德軍這種重點突出的防御體系，崔可夫和托爾布欣都感覺很難下手。由于他們已處于頓河下游，到12月初都結不了冰，必須架設浮橋或者控制赤列橋才能過河，因此兩個集團軍司令員焦急得上火卻又毫無辦法。
曼施坦因的態度似乎很明確：要過河可以，但只能是在頓河彎曲部，其余紅軍部隊要么北上，要么就給我在對岸老實候著。這種奇怪的行為很快引起了紅軍總參謀部的關注，朱可夫與華西列夫斯基等人百思不得其解，他們不但害怕已渡河的第21集團軍遭遇什么不測，更害怕頓河方面軍中了曼施坦因的圈套，于是從11月5日起便通過頓河方面軍司令員羅科索夫斯基命令后續部隊暫緩過河，而奇斯佳科夫則接到了兩道讓他進退兩難的命令，第一道要求他謹慎鞏固頓河大河曲部，防止敵人發動突擊；第二道命令則是讓他動用一切可能辦法去查明當面敵人的真實情況，判斷曼施坦因的后續計劃。
他氣哼哼地說：“這根本就兩道難以兼顧的命令，讓我聽誰的話好？”
政治委員布欽皺著眉頭：“顯然這個任務不好完成，但斯大林同志在看著我們，我們不來完成又有誰來完成呢？”
“你的意思是？”
“是否可以考慮出動一支作風硬朗的先頭部隊向縱深發動試探性進攻，如果德國人有埋伏，他們可以及時為集團軍主力示警，如果沒有，我們就順利向前推進。”
“可如果真有埋伏的話，那點兵力不就是送上門去了？”
“這是我們必須付出的犧牲，否則您想怎么辦？”布欽嘆了口氣，“德國人必然隱藏著強大的力量，他們反撲的力量應該是很強的，如果每個集團軍都因為害怕損失而不敢先動一步，戰役永遠都打不下去，我們只能眼睜睜看著德國人盤踞在羅斯托夫。那樣別說今年年底前收復羅斯托夫，就是等到明年年底前都摸不到羅斯托夫的邊?！?
“犧牲不怕，但不能光讓我們犧牲啊。”奇斯佳科夫恨恨地踢飛了一顆石頭，“至少再來一個集團軍吧，讓24集團軍趕緊過河，和我們一起推過去……哪怕我們充當先頭部隊由24集團軍為我們固守后路也是可以的。要不然戰后論功行賞，后續投入的部隊都是英勇無畏、力挽狂瀾的勇士，付出重大犧牲、首先承受敵人第一輪打擊的我們反而變成了妥協動搖、不堪一擊的懦夫，我倒不怕受點委屈，可我不能眼睜睜讓10萬指戰員陪我們一起去死啊?！?
“這當然是更加積極穩妥的辦法?！辈細J思考了一下，“我建議您做兩手準備，但無論如何都要向前沖，必要時可以直接給斯大林同志發電報，您第一個沖破頓河防線的功勞他是看在眼里的，他不會容忍某些高級軍官對他的命令陽奉陰違?！?
看著布欽用手指了指上面，奇斯佳科夫便會意地點點頭，現在紅軍有個不太好的傾向：由于斯大林和總參謀部總是懲戒那些打了敗仗、挨了敵人沖擊的集團軍或方面軍指揮員，因為在大型戰役過程中一些高級將領總希望別的部隊打頭陣，那樣做的好處太明顯了——第二波部隊撲上去，成功了說明指揮員更加高明、部隊更加善戰；失敗了說明敵人確實強大，第一波部隊不也同樣失敗了么？于是，他一方面命令突在最前線的27軍準備向縱深突擊，另一方面絞盡腦汁地起草電報——一定要讓斯大林同志看到21集團軍孤軍深入、后援不足的困難。
“長官，您目前這個策略有點把俄國人給嚇住了呢，您看，他們在河對岸至少堆積了4個集團軍，40多個師，在河下游又堆了3-4個集團軍，還有40-50個師，這么龐大的兵力就是不敢利用河曲部那毫無風險的浮橋過來，拼了命地要在下游架浮橋、奪大橋……”坐在一列豪華的火車列車包廂里——這是曼施坦因從布爾格萊德弄來的，據說當初屬于南斯拉夫國王和王后的專列，現在變成了南方集團軍群的指揮部，參謀長韋勒中將對曼施坦因笑道，“再這么下去，頓河可真要結冰了……”
“這么多兵力全撲過來可不好受， 所以必須有疏有堵，我本就沒有伏擊他們的意圖，這一切都是他們臆想的被迫害癥——他們害怕我們。”曼施坦因哈哈大笑。
“能不怕么？河曲部過河隨便過，下游一步也不讓過，我要是紅軍總參謀部我也會認為這里面一定有圈套，只是……”韋勒疑惑地問道，“這樣時間不就拖下去了么？敵人越積越多，到時候遲早會變成一個大問題?！?
“你說，我是該快點和俄國人打呢還是慢點和俄國人打？”曼施坦因滿臉堆笑說給自己的老搭檔聽，“本來這問題在9月份之前毫無疑問只有一個答案，快，越快越好，趁著斯大林被我們打懵應該撲過去持續不斷給他放血，讓他沒辦法糾集起后備兵力來，但現在時間卻是站在我們這一邊的。軍需總監施蒙特將軍告訴我，現在每個月4號G坦克的產量都在上升，9月份800多，10月份突破1000輛，本月可以達到1200-1300輛，而且在施佩爾部長動員西歐各國的力量后，產量還會繼續往上走，到明年元旦有望達到1500輛的高峰，裝備虎式坦克的重裝甲殲擊營已在陸續組建，現在有了2個（已送到了北非），這個月預計又是3個，接下去每個月估計是4個、5個，這些部隊不可能都送到古德里安那里，到時候還不是都要送到我們這里來？我急什么呢？”