6月30日夜，晉冀魯豫野戰(zhàn)軍4個縱隊共13個旅。12萬余人，以突然勇猛的動作，一舉突破國民黨軍的黃河防線，殲敵一部。劉汝明急令整編第55師第74、第20旅退集鄆城，整編第68師t力和整編第55師第181旅退守菏澤。
第1縱隊4個旅在獨立第1旅配合下，當即包圍鄆城，并于7月2日攻占該城四關(guān)。其余3個縱隊進至鄄城、皇姑庵地區(qū)，待機打援。
對晉冀魯豫野戰(zhàn)軍主力渡過黃河，國民黨軍陸軍總司令顧祝同甚為震驚，慌忙從豫北、豫皖蘇邊界地區(qū)抽調(diào)3個整編師又1個旅，連同整編第70師組成第2兵團增援魯西南。
該兵團司令官王敬久以第153旅至定陶，與退守菏澤的部隊組成西路;以地方團隊防守曹縣城;以整編第32、第66師各兩個旅經(jīng)金鄉(xiāng)北上，會同整編第70師組成東路;將整編第58師及整編第66師第199旅配置在金鄉(xiāng)作為后應。企圖以整編第55師堅守鄆城，吸引晉冀魯豫野戰(zhàn)軍主力于城下，然后以東、西兩路援軍向北鉗擊其側(cè)后，迫其背水作戰(zhàn)。
劉伯承、***識破了這一企圖，立即采取攻其一點(鄆城)、吸其來援(金鄉(xiāng))、啃其一邊(定陶)、各個擊破的方針，以第1縱隊等部攻取鄆城;以第2、第6縱隊迅速從東、西兩路援敵之間向南，攻占定陶、曹縣;以第3縱隊進到定陶以東待機。
7月8日晨，第1縱隊攻克鄆城，全殲整編第55師師部及兩個旅。10日夜，第6縱隊攻占定陶，全殲第153旅;第2縱隊收復曹縣城;第3縱隊到達定陶以東地區(qū)。
7月10日，國民黨援軍東路整編第70師(1個半旅)、整編第32師和第66師主力，分別進至六營集、獨山集、羊山集地區(qū)，由北向南擺成一字長蛇陣。晉冀魯豫野戰(zhàn)軍當即調(diào)整部署，轉(zhuǎn)兵東進。
13日拂曉，第1縱隊將位于六營集的整編第70師、獨山集的整編第32師隔開，并切斷其與羊山集整編第66師的聯(lián)系。當日中午，第2縱隊在謝集殲敵1個團，隨即向東協(xié)同第3縱隊包圍羊山集。
王敬久發(fā)覺所部被分割后，舉棋不定，先令北邊的整編第70師和南邊的整編第66師向中間的整編第32師靠攏;復令整編第32師向北接應整編第70師，再向南靠攏整編第66師。
整編第32師在第1縱隊追擊下，師部率1個旅逃入六營集與整編第70師會合，其第139旅則被第1縱隊和第6縱隊一部追殲于逃往嘉祥的途中，防守嘉祥城的整編第70師一部也被迫向濟寧撤逃。
與此同時，第6縱隊主力緊縮對六營集的包圍圈。劉伯承、***考慮，六營集為儀有200戶人家的村莊，糧食飲水奇缺，敵軍兩個整編師師部和兩個半旅擠在這一狹小地區(qū)內(nèi)，若對其四面圍攻，敵必作“困獸之斗”。因此采取“圍三闕一”部署，以第1縱隊在六營集以東布成袋形陣地，以第6縱隊于14日20時由西向東對六營集發(fā)起猛攻。整編第32、第70師向**圍，被第1縱隊全殲。
7月15日，第2、第3縱隊對羊山集發(fā)起攻擊，但因該處守軍以羊山作依托，南側(cè)地形低洼、積水較多，雖經(jīng)兩天激戰(zhàn)，進展不大。
此時，蔣介石得知整編第3Z師等部連續(xù)被殲和羊山集整編第66師告急等情況，于19日飛抵開封坐鎮(zhèn)指揮，從西安、洛陽、豫北、山東、漢口等地抽調(diào)7個整編師叉2個旅向魯西南馳援。20日又令王敬久率整編第58師和第199旅，在飛機、坦克掩護下由金鄉(xiāng)北上，以解羊山集之圍。
劉伯承、***為爭取先機之利，以獨立第1、第2旅進至萬福河阻援，將第199旅和由羊山集出來接應的1個團全殲。接著，集中第2、第3、第6縱隊于27日對羊山集發(fā)起總攻，戰(zhàn)至28日晚，全殲整編第66師師部及2個旅。
野冀魯豫野戰(zhàn)軍采取南北牽制，寬正面、多地段的突然強渡黃河，積級創(chuàng)造與捕捉戰(zhàn)機，調(diào)動敵軍就范，把攻城與野戰(zhàn)、分割與圍殲相結(jié)合，創(chuàng)造了以15個旅的兵力殲敵4個整編師共9個半旅6萬余人的戰(zhàn)績。從而打亂了國民黨軍在南部戰(zhàn)線的戰(zhàn)略部署，開辟了進軍大別山的道路，揭開了人民解放軍戰(zhàn)略進攻的序幕。
29日，毛**親自起草了一份標有三個“A”字的加急絕密電報:“現(xiàn)陜北情況甚為困難,如陳賡、謝富治及劉伯承、***不能在兩個月以內(nèi)以自己有效行動調(diào)動胡宗南軍一部”,“陜北不能支持”。
這個時候，晉冀魯豫野戰(zhàn)軍主力部隊經(jīng)過近一個月的連續(xù)作戰(zhàn)，已經(jīng)極度疲勞，而且傷亡較重，亟需休整補充。但劉伯承、***看完標有3個“A”字的電報后，簡單商量了一下，馬上復電中央--完全服從中央決定，半個月后行動。然而8月初的魯西南風云突變，劉鄧大軍面臨歷史抉擇。
首先是連降暴雨，黃河水猛漲，即便敵人不炸堤，本身也有決堤的危險，黃河兩岸出動了10幾萬民工修堤護堤，連部隊一部也拉上去了，我軍處在水淹七軍的危險中。
其他戰(zhàn)場；陜北告急，山東告急。劉鄧陳庚如果不能協(xié)助陜北調(diào)動胡軍，打開局面，陜北將難以支持。
由于華野外線損失慘重，躲入魯西南，實際上是將山東敵人大量引向魯西南，由于華野外線無力再戰(zhàn)，敵軍集中30旅于魯西南大打出手，分五路對魯西南形成合擊態(tài)勢，此后，華野5個縱隊渡過運河，集結(jié)在鄆城一線，躲在劉鄧大軍身后，構(gòu)筑工事自保。
劉鄧軍雖然獲得魯西南大捷，士氣高漲，然而，自身消耗嚴重，傷亡了1萬3千人，炮彈消耗殆盡，傷員需要安置，俘虜需要消化，糧食和彈藥需要補充，戰(zhàn)斗力下降，難以連續(xù)作戰(zhàn)。***心里明白那三個“A”字是當時中央約定的表示最緊急和極秘密的電報等級。