日軍為了實(shí)施打通大陸交通線的《1號(hào)作戰(zhàn)計(jì)劃》，華北方面軍司令官岡村寧次指揮14.8萬日軍、坦克裝甲車691輛(內(nèi)坦克225輛) ，向中國第一戰(zhàn)區(qū)蔣鼎文、湯恩伯部8個(gè)集團(tuán)軍約30萬軍隊(duì)發(fā)動(dòng)了進(jìn)攻。
4月17日夜，中牟方面日軍第37師團(tuán)及獨(dú)立混成第7旅團(tuán)首先從三王、中牟、傅莊強(qiáng)渡新黃河，守軍暫27師奮起應(yīng)戰(zhàn)。
戰(zhàn)斗至18日凌晨5時(shí)許，正對(duì)中牟的第2團(tuán)陣地被突破，暫27師被迫南撤。此時(shí)日混成第7旅團(tuán)由傅莊渡河，占領(lǐng)界馬，并沿新黃河西岸向泛東挺進(jìn)軍柴橋陣地進(jìn)攻，第37師團(tuán)則分路向鄭州、新鄭、洧川、尉氏進(jìn)攻。擔(dān)任鄭州挺進(jìn)隊(duì)的日軍第22聯(lián)隊(duì)先遣第1大隊(duì)(欠第4中隊(duì))，于19日拂曉即以急行軍秘密進(jìn)至鄭州車站，并以偷襲占領(lǐng)了鄭州北門附近城墻一角。
日軍第37師團(tuán)主力及混成第7旅團(tuán)亦于19日晚進(jìn)至尉氏以北。守軍暫15軍遂突圍南退，至薛店集結(jié)整頓。鐵路橋方面日軍第12軍主力在中牟方面日軍開始進(jìn)攻后，乘守軍注意力集中于中牟方面之機(jī)，于18日夜利用夜色掩護(hù)，逐次經(jīng)黃河鐵橋潛至南岸邙山頭橋頭堡陣地，接近攻擊準(zhǔn)備位置。為解除南進(jìn)時(shí)的側(cè)背威脅，進(jìn)攻開始前一日(1944年4月19日)晨，第110師團(tuán)第163聯(lián)隊(duì)的第2大隊(duì)在猛烈炮火掩護(hù)下，向邙山頭西側(cè)高地上的漢王城據(jù)點(diǎn)發(fā)動(dòng)猛攻。
守軍預(yù)11師1個(gè)營奮起抗擊，激戰(zhàn)至中午前后，陣地全被摧毀，營長王鑫昌以下300余人全部英勇犧牲。
守軍第85軍當(dāng)即令預(yù)11師控置的預(yù)備隊(duì)第33團(tuán)向漢王城反擊，同時(shí)令軍工兵營增援摩旗嶺，令特務(wù)營增援牛口峪，以加強(qiáng)防守力量。但由于日軍后續(xù)部隊(duì)不斷增加，反擊部隊(duì)傷亡極重，團(tuán)長余子培身負(fù)重傷，反擊失利，摩旗嶺高地亦于當(dāng)夜失守，守軍第110師撤向樂陽。
摩旗嶺高地失守后，日軍邙山頭右側(cè)已無顧慮，守軍炮兵失去設(shè)于該高地的觀測所，炮火威力無從發(fā)揮，對(duì)戰(zhàn)局頗有影響。20日，守軍第85軍奉令向塔山、萬山地區(qū)撤退。于是日軍第62師團(tuán)沿平漢路及其西側(cè)地區(qū)直趨鄭州，第110師團(tuán)則向密縣突進(jìn)，戰(zhàn)車第3師團(tuán)及獨(dú)立步兵第9旅團(tuán)等均于20日拂曉進(jìn)至黃河南岸。
至22日，鄭州、新鄭、尉氏、洧川、滎陽、廣武、汜水、塔山、萬山等地先后被日軍占領(lǐng)。日軍第110師團(tuán)及第37師團(tuán)第225聯(lián)隊(duì)分由北、東兩面向密縣進(jìn)攻，于24日占領(lǐng)密縣，并繼續(xù)向登封推進(jìn)。
25日，第110師團(tuán)攻占虎牢關(guān)，守軍第96軍一部退至鞏縣。第12軍主力在新鄭以南地區(qū)集結(jié)，作下一步進(jìn)攻的準(zhǔn)備。
4月26日，日軍第12軍在新鄭戰(zhàn)斗指揮所召集師團(tuán)長、旅團(tuán)長開會(huì)，討論進(jìn)攻許昌、郾城及向左迂回的問題。
27日晚，正式下達(dá)了作戰(zhàn)命令，令第62師團(tuán)進(jìn)出至許昌西南潁橋鎮(zhèn)一帶，阻截守軍向西南山區(qū)撤退和由西南方向向許昌增援的通路，爾后準(zhǔn)備向禹縣進(jìn)攻;令第37師團(tuán)從北、西、南3個(gè)方向攻擊許昌城，爾后以主力向舞陽進(jìn)攻，以1個(gè)聯(lián)隊(duì)歸第27師團(tuán)指揮，向郾城方向追擊，占領(lǐng)郾城后，留1個(gè)大隊(duì)守備，主力歸建，令第27師團(tuán)在攻占許昌后指揮第37師團(tuán)的1個(gè)聯(lián)隊(duì)攻占郾城，與第11軍派出北上的部隊(duì)會(huì)合后轉(zhuǎn)歸第11軍指揮;令獨(dú)立混成第7旅團(tuán)由東面攻城，攻占許昌后留一部兵力守備許昌，主力準(zhǔn)備向禹縣前進(jìn);令騎兵第4旅團(tuán)在許昌戰(zhàn)斗后進(jìn)出至北舞渡附近，準(zhǔn)備沿舊縣、寶豐向臨汝前進(jìn);令戰(zhàn)車第3師團(tuán)以2個(gè)中隊(duì)配屬第37師團(tuán)攻城，主力在攻占許昌后準(zhǔn)備向臨汝推進(jìn)。
預(yù)定30日晨開始攻擊。當(dāng)日軍部署進(jìn)攻許昌時(shí)，第一戰(zhàn)區(qū)組織反擊，令湯恩伯"以第29軍全部以第13軍兩師擊滅密縣之?dāng)?quot;。湯恩伯令第13軍配屬暫16師由禹縣北向密縣實(shí)施反擊。這次反擊雖然使日軍第110師團(tuán)暫時(shí)轉(zhuǎn)為守勢(shì)，但對(duì)日軍第12軍主力圍攻許昌并未產(chǎn)生影響。
1944年4月29日夜，日軍第62師團(tuán)首先行動(dòng)，迅速攻占第20師防守之潁河兩岸陣地，掩護(hù)其他部隊(duì)進(jìn)入攻擊出發(fā)地位。1944年4月30日拂曉，在炮兵、航空兵火力支援下開始攻擊。守軍新29師依托工事頑強(qiáng)抗擊，日軍傷亡甚眾。激戰(zhàn)至17時(shí)30分左右，守軍傷亡慘重，日第37師團(tuán)第225聯(lián)隊(duì)及戰(zhàn)車第3師團(tuán)第13聯(lián)隊(duì)分別由許昌城西和城南突入城內(nèi)。
經(jīng)巷戰(zhàn)后，新29師于當(dāng)夜在城東北角突圍，突圍過程中師長呂公良陣亡，殘部逐次向葉縣方向轉(zhuǎn)移。
“華北派遣軍”認(rèn)為“當(dāng)時(shí)在重慶軍當(dāng)中，第八戰(zhàn)區(qū)的第1軍和第一戰(zhàn)區(qū)的第13軍是各該戰(zhàn)區(qū)中的精銳核心兵團(tuán)。重慶軍的特點(diǎn)之一，是核心兵團(tuán)一旦被打垮，全軍就要支離破碎，因此打垮第13軍，就等于打垮湯軍”。當(dāng)?shù)弥獪鞑牡?3軍正在登封地區(qū)反擊密縣日軍第110師團(tuán)的情況后，認(rèn)為“圍殲第13軍的良機(jī)即將到來”，“方面軍參謀部于是不斷以電話、電報(bào)指示第12軍'趕快咬住第13軍，予以圍殲”。
日軍第12軍根據(jù)方面軍的指示，不待許昌攻下，就于1944年4月30日10時(shí)30分下達(dá)了攻占許昌后向登封轉(zhuǎn)進(jìn)、尋殲第13軍的命令。攻占許昌后，第27師團(tuán)及第37師團(tuán)第227聯(lián)隊(duì)(配屬1個(gè)步兵大隊(duì)、1個(gè)山炮中隊(duì))于1944年5月1日夜由許昌南進(jìn)，5月5日下午攻占漯河和郾城。守軍第89軍新1師向東撤走。
武漢地區(qū)日軍第11軍根據(jù)“派遣軍總司令部”的命令，在日軍占領(lǐng)許昌時(shí)，派獨(dú)立步兵第11旅團(tuán)(7個(gè)大隊(duì))于5月1日夜由信陽北上，2日至明港，3日拂曉至新安店。由于防守確山一帶的第五戰(zhàn)區(qū)第68軍部隊(duì)不戰(zhàn)而走，日軍第11旅團(tuán)當(dāng)日占領(lǐng)確山。
日軍第27師團(tuán)先頭部隊(duì)僅受守軍第29師的輕微抵抗，即于5月7日占領(lǐng)遂平，9日進(jìn)至確山，與第11旅團(tuán)會(huì)合。平漢路南段被日軍打通。
當(dāng)日軍第12軍南進(jìn)時(shí)，駐于上海地區(qū)的第13軍奉“派遣軍總司令部”之命，派第65師團(tuán)師團(tuán)長率其步兵第71旅團(tuán)和第64師團(tuán)的步兵第69旅團(tuán)，于4月25日開始從安徽鳳臺(tái)、正陽關(guān)向潁上、阜陽進(jìn)攻，以牽制位于平漢路以東的第15、第19集團(tuán)軍，策應(yīng)第12軍的作戰(zhàn)。該師團(tuán)的師團(tuán)長惟恐過早深入而被殲，27日占潁上后即緩慢前進(jìn)，至5月6日，9天時(shí)間僅前進(jìn)約30公里。8日，日軍27師團(tuán)因已占領(lǐng)遂平，京漢路又基本打通，故返回原防。