次日，曹操又引軍殺到潼關之下，此次曹操不再設伏兵，因爲曹操已經知道馬超、韓遂的意圖是隻堅守潼關，不會貿然追擊。

馬超見曹操又率軍前來挑戰，就打開關門與韓遂引軍殺出。

兩軍各自射住陣角，馬超推馬上前高叫，“虎癡何在，再來與我大戰三百合！”

話音剛落，就見曹軍陣中衝出一小將，騎一匹赤碳火龍駒、長得虎背熊腰、一臉的絡腮黃鬍鬚，手中持一柄精鋼門扇大砍刀，正是曹操的二公子曹彰。

曹彰推馬來到陣前，用刀指著馬超道，“馬超，可認識我曹彰麼？”

馬超道，“你不是我對手，叫虎癡出來。”

曹彰大怒，拍馬掄刀直奔馬超，馬超揮槍相迎，兩件兵器相交，馬超頓感手臂不由一麻，暗自稱奇，這曹彰力量不低於虎癡啊！

兩將戰有五六十回合不分勝負，正戰間曹彰撥馬便回，徐晃掄斧迎上，戰了三十餘合不分勝負，徐晃虛晃一斧撤回，夏侯惇又迎上，二話不說便與馬超戰在一起，馬超奮起神威，愈戰愈勇，夏侯惇不敵撥馬敗回，曹洪又揮刀迎上。

韓遂見曹操這是用車輪戰法呀，恐馬超有失，忙令龐德迎敵，龐德大叫一聲，“主人且回，待我迎戰！”說罷直取曹洪。

馬超退回，爲龐德觀陣。

兩將戰有二十餘合，曹洪不敵，撥馬回陣，夏侯淵迎上，與龐德戰有五十餘合不分勝負。

馬超惱怒，推馬前來助陣，曹操陣中張郃、李典雙敵馬超，戰不多時已近中午，雙方都鳴金收兵，各回營寨。

次日，曹操又來挑戰，馬超不出，接連幾日，馬超和韓遂只堅守潼關不出。

馬超和韓遂見曹操連續十幾天討敵叫陣，知道曹操非要走潼關這條路，於是就從各地往潼關調兵，認爲只要把住潼關數月，曹操糧盡必會退軍。

一日，曹操正與衆將議事，探馬來報說關中各部正不斷向潼關增兵，曹操聽後不由笑了起來，衆將不解，曹操便道，“能把關中通往漢中的要塞有好幾處，馬超和韓遂只知道我要從潼關進入漢中，把兵馬都集中在潼關而忽略了其他要塞，這樣我們就可以有機可乘，如果馬超和韓遂把兵力都分散到各個要口，那我們就很難進入到關中了。徐晃聽令。”

“在，丞相。”

“我命你帶數十騎乘船過黃河順黃河向北離此三百里地有個浦阪津渡口，到那兒看看馬超和韓遂是否有駐軍，回來速報！”

徐晃領令而去。徐晃率數十騎乘船渡過了黃河一路向北直奔浦阪津，到達浦阪津渡口隔河向對岸觀望，只見渡口對岸只有少許幾個帳篷，並無駐軍，徐晃大喜，連夜趕回向曹操稟報。

曹操見到徐晃便問，“浦阪津可有駐軍？”

徐晃道，“對岸只有幾座帳篷，並無駐軍。”

曹操喜道，“天助我也！”

徐晃道，“丞相，我們大軍與馬超和韓遂在這裡相峙，而馬超和韓遂不分兵去拒守浦阪津，這說明他們缺乏謀略，請丞相給我一支人馬前去搶佔浦阪津，然後丞相再率大軍渡黃河從浦阪津進入關中，馬超和韓遂必被我們生擒。”

曹操大喜，即令徐晃、朱靈率四千精兵於夜裡渡過黃河北上浦阪津，去搶奪浦阪津。徐晃和朱靈到達浦阪津，乘虛便渡過了黃河，佔領了對岸的渡口。馬超和韓遂聞訊大驚，忙派樑興率五千人馬前去搶奪，卻被徐晃擊敗。

在徐晃率五千兵渡過黃河北上之後，曹操即刻命大軍北渡黃河，自己和許褚及曹純領百十名虎豹騎斷後。

馬超聽聞曹操大軍渡河撤走，便引一萬人馬衝下潼關追殺過來，此時，曹操大軍都已渡過黃河，只有曹操和許褚、曹純等幾百人還未來得急渡河，馬超率軍突然殺到，亂箭齊發，虎豹騎紛紛倒地。

曹操此時也慒了，他沒想到馬超會忽然殺到，坐在座椅上竟不知所措了。“丞相，快上船！”許褚大叫著，一把將曹操拉起，拽著他跑到船上，命船手快劃船。馬超兵趕到，對著船上亂箭齊發，箭如雨下，船手當即被射死，許褚便一手用馬鞍爲曹操擋箭，一手劃船，情況十分危機。

在岸上還未來得及撤走的負責看護牛馬的校尉丁斐見狀即刻把牛馬放出，馬超兵見有牛馬，紛紛前去搶奪，曹操這才安全地渡到了對岸。

馬超和韓遂見曹操率大軍渡黃河而去，便知道曹操要從浦阪津渡河，於是便令程銀、侯選守潼關，楊秋、成宜等衆軍往北到渭河口拒守以阻擋曹操。

曹操率軍經過二天二夜的急行軍到達浦阪津渡口，並連夜渡過黃河進入到黃河西岸，又馬不停蹄地往南往渭水河開進，同時令船隊沿黃河北上。

待徐晃與朱靈的先鋒部隊到達渭水河時，馬超和韓遂已在南岸屯紮，徐晃就地紮營，與馬超對峙。而此時曹操卻令沿黃河北上的船隻夜裡暗暗駛進渭水河，搭成浮橋，曹操率一支軍馬連夜通過，在渭水南岸紮營。

馬超和韓遂只顧與徐晃隔河對峙，卻不料曹操在另一處渡了過渭水，大驚，連忙前來攻打。

因爲渭水沿岸沒有樹木，此時天又近冬天，所以曹軍立營非常困難，又加上馬超騎兵時常來襲擾，一連十幾天，曹操的營寨都沒有立起，曹操十分焦慮，不得不日夜派軍巡哨，以防馬超來襲。

季節雖然剛進入冬季，但此時關中的天氣已十分寒冷，夜裡，曹操漫步在渭水河邊，正在爲沒木料建營的事發愁，天忽然下起了雪，北風凜冽刺骨，曹操不由緊裹了下衣袍。

許褚和賈詡跟在曹操左右，看著這滿天飛舞的雪花，許褚便道，“丞相，天太冷了，您還是回帳房吧。”

曹操道，“立不起營寨，將士們睡不好覺，怎麼能和馬超決戰，這豎子馬超，要把我困死在這裡啊。”

賈詡望著滿天的雪花忽然道，“丞相，我有辦法建營寨了！”

“快講。”

賈詡一指雪花，道，“丞相，這雪花入土爲水，遇風便凍住，我們可令兵士取沙土築牆，再澆上河水，這樣就可以築成堅固的營寨。”

曹操大喜，即刻令兵士取沙土恐牆，至天明，一個方圓幾裡的營寨便建成，此時正好馬超率軍來攻，曹操令弓箭兵伏在寨內，以亂箭射之，馬超攻打不得，只好引軍退去。

因爲糧草和軍隊還未全部到位，曹操下令只堅守營寨不得出戰，一連十幾日，馬超率軍挑戰，曹操就是堅守不出，馬超無奈，只得暫退，回去跟韓遂商議對策。

曹操這邊糧草緊張，而馬超這邊更不樂觀。在今年三月份馬超和韓遂決定起兵抗曹時，關中百姓都紛紛逃亡漢中，關中土地多半荒蕪，今又徵集十萬大軍與曹操作戰，經過數月，糧草供應已斷，如果再繼續與曹操耗下去，糧草斷絕，軍隊將會不戰而潰。

馬超回到營地，來見韓遂，韓遂見馬超悶悶不樂，便問，“賢侄怎麼了？”

馬超道，“我多番前去曹營挑戰，可曹操就是不應戰，曹操以沙土築營，又很難攻打，如果這樣耗下去，恐怕我們糧草將會耗盡，這可怎麼辦？”

韓遂也無語了，糧草短缺這確實是個大問題，而更大的問題是，關中已無糧可徵，然而曹操那邊卻不一樣，因爲曹操有更大的後方支援啊。

沉默了會，韓遂道，“現關中已無糧可徵，我們不如和曹操講和罷戰，允許曹操經過我們關中去打張魯，別無辦法。”

馬超想了想，也只好同意，“那我們就和曹操講和吧，如果曹操不應，我可以押上我兒子當人質。”

韓遂點點頭，於是韓遂派閻行出使曹營。

閻行來到曹營，曹操十分歡喜，早先在鄴城時曹操接見過閻行，也是閻行說服韓遂將兒子送往鄴城作的人質，曹操對閻行還是十分有好感的。

閻行和曹操見過禮後，把韓遂求和的書信送於曹操，曹操看罷對閻道，“閻將軍，我實話對你說吧，你的父母親在鄴城我並沒有扣押他們，而且我派人照顧的還非常好，而馬超和韓遂在鄴城爲人質的親人我也沒有殺他們，只是暫時將他們收監，我希望馬超和韓遂能歸降我而不是向我求和。”

閻行道，“多謝丞相對我父母的照顧，閻行感激不盡。”

曹操道，“閻將軍，如果找沒猜錯的話，你們軍中的糧食一定不多了，要麼馬超和韓遂也不會派你來向我求和，你說對麼？”

閻行沉默著不回答。曹操笑了，道，“好了閻將軍，你先暫且退下，待我和屬下商量一下後再給你答覆。”

“好，丞相，那在下先行告退。”

閻行離開了大帳之後，曹操便問賈詡，“文和，馬超和韓遂想割地求和並送子爲人質，你說我們該答應還是不答應？”

賈詡道，“丞相，他們之所以要割地求和那是因爲他們糧草已快用完，現在答應他們了，日後保不準他們不會再反，所以，最好的選擇就是消滅他們。”

曹操點點頭，“那我們該怎麼辦？”

賈詡道，“先答應他們，穩住他們的心，然後再離間他們，使他們喪失凝聚力，消滅他們。”

“好，就這麼辦。”

於是，曹操便把閻行叫來，告訴他答應馬超和韓遂的請求，閻行便回去轉告。

次日，曹操便引一支人馬和許褚來到馬超和韓遂的營前，讓馬超和韓遂出來說話，馬超和韓遂便引一支人馬出來，曹操對韓遂喊道，“韓將軍，請上前一步說話。”

韓遂帶馬上前，衝曹操一拱手，道，“韓遂見過曹丞相。”

曹操道，“韓將軍，我們洛陽一別有二十多年了吧，想當年你到京師洛陽辦理公務，我們在何進府內中共議過事，那時我們都年輕有爲，都抱有一顆剷除奸佞忠心報國之心，這轉眼已經過去二十多年了，時光如流水，歲月不復返啊，現在，我們都老了，老了，哈哈哈哈。”

韓遂道，“丞相說的沒錯，我們那時確實是都抱有一顆忠心，只是何進不聽勸告，一再忍讓十常侍，才導致身亡天下大亂，如果當時何進聽我們的話，我們現在也不會在這裡兵戎相見了。”

“哈哈哈哈，言之有理。”曹操鼓掌道，“正所謂一步走錯，滿盤皆輸啊。”

馬超部隊中的關中人及胡人都沒見過曹操，此時見曹操與韓遂談話都想過去看看曹操，於是便往前靠近了些，爭相觀看曹操，曹操笑道，“你們是想來看看曹操嗎？我也是一個人，並沒有四隻眼睛兩張嘴，只不過我所經歷的磨難要比你們多一些罷了。”

曹操與韓遂在馬上交談了一會，曹操便引軍退去，韓遂迴歸本隊，馬超等衆將都有些懷疑，馬超便問韓遂，“伯父，曹操都對你說了些什麼？”

韓遂道，“只談了些從前的事。”

馬超道，“是隻談了些從前的事麼？”

韓遂生氣地道，“什麼？馬超，你這話好象是在懷疑我？”

馬超道，“你和曹操談了那麼久，怎麼不令人生疑？”

韓遂道，“好好，以後曹操再約見我我不見就是了。”

“哼！”馬超生氣地走了。

又過了幾天，曹操給韓遂送來了一封信，馬超聽聞後便來找韓遂看，韓遂便把信交給馬超，馬超見信中圈改塗抹了好多地方，好象是韓遂塗改的，更加懷疑起韓遂。

又過了數日，曹操的一封要與馬超和韓遂決戰的書信送到馬超和韓遂的手中，馬超和韓遂如約應戰。

決戰的這一天，雙方將軍隊全部拉出，馬超推馬上前向曹操喊話，“曹操！你出來答話！”

曹操推馬上前，“馬超，你現在投降還來的急，否則定將你殺個片甲不留！”

馬超怒道，“呸！曹賊！你既已答應講和，爲何出爾反爾？”

曹操笑道，“你以爲我真的跟你講和？笑話！你現在糧草已儘想與我講和，早幹什麼去了，你以爲我是小孩子嗎？晚了。”曹操回身道，“許褚、張郃，給我拿下馬超！”

馬超大怒，挺槍直奔曹操，許褚、張郃雙馬迎上，與馬超戰在了一起。

龐德見狀推馬舞刀來助馬超，曹彰揮刀敵住，馬超奮起神威力敵二將毫不懼色，戰不多時，曹操命令徐晃、夏侯淵各引一軍攻打馬超和韓遂的兩翼，西涼兵大亂，曹操看準時機把劍一揮，全軍齊上，馬超和韓遂拼命撕殺。

混戰中，成宜、李堪等戰死，馬超和韓遂抵敵不住，向涼州逃去，楊秋則逃往安定。

曹操直追殺到天黑這才收兵。

曹操雖然大敗馬超和韓遂，但自己軍隊傷亡也不小。

不過幾日，馬超和韓遂再次派使者給曹操送信，想割河西之地求和，曹操不應，馬超退兵回上邽，郡人首領任養率自己的軍隊迎接馬超入郡，韓遂則進入羌人部落，佔據顯親，又從顯親北上進入金城，曹操率軍追到安定，安定守將楊秋投降，曹操仍恢復他的爵位，至此，整個涼州都被曹操所得，曹操又任命涼州從事楊阜爲涼州別駕，來協助涼州刺史韋康治理涼州。

收復安定之後曹操欲帶兵繼續追擊馬超，忽聞河間蘇伯、田銀反叛，威逼鄴城，曹操不得不決定撤兵回河間平叛，涼州別駕楊阜勸擔心曹操撤軍之後馬超會捲土重來，但對曹操道，“丞相，馬超有項羽、英布那樣的英勇，又深得羌人、氐人的擁護，整個涼州地區的人都非常敬畏他，如果此時丞相退兵，馬超將會聯合羌人捲土重來，恐怕隴上諸郡縣將不屬於國家了。”曹操沉思著，說實在的，此時馬超已是強弩之末，只要曹操追擊下去必能剿滅馬超，可河間蘇伯造反，威逼鄴城，鄴城是曹操的大本營啊，不但有將士的家屬，而曹操的家屬也全在鄴城，所以，鄴城對於曹操至關重要，曹操思考了一會，便道，“河間蘇伯、田銀造反，威逼鄴城，如果繼續追擊馬超，恐鄴城有失，馬超我暫且放他一馬，待平定河間之後再來取他。”於是曹操便撤軍回河間平叛，留夏侯淵守長安、張郃守潼關、徐晃守浦阪津。

在曹操撤軍回河間平叛的期間，馬超在隴上迅速地集聚力量，他招募了大批的羌胡勇士，先後攻佔了隴西、南安、漢陽、永陽、武都等地，武都人白馬氐人首領楊千萬與阿貴率部衆投降馬超，馬超令他們屯兵興國，就在這一年之內，整個隴上除漢陽郡治所冀城外都歸降了馬超，馬超決定下一步要攻取涼州治所冀城，於是便寫了一封信使人去聯合退守金城的韓遂共同攻打冀城，信使剛走，只見一人飛馬趕來，不等到馬超近前便滾鞍下馬，腳步踉蹌地跪倒在地，放聲哭道，“大哥！大哥！伯父與二位哥哥在許都被倒在地，放聲哭道，“大哥！大哥！伯父與二位哥哥在許都被曹操殺害了！”此人正是馬岱。

原來馬岱前些日受馬超囑託喬裝成商人潛入許都去打探馬騰、馬鐵與馬休的消息，自馬超起兵在潼關與曹操大戰時，曹操便傳令將在許都爲官（實際上是爲人質）的馬騰父子及韓遂的兒子一同押入大牢，馬岱到達許都時馬騰父子及韓遂的兒子已被斬首多日，馬岱尋著馬騰父子的墳墓拜祭之後便即刻離開了許都飛馬回涼州向馬超報告，馬超聽聞大叫一聲昏厥在地，衆人忙上前將馬超扶起，掐摁人中，馬超這才醒來，哭道，“爹，二位兄弟，是我馬超害了你們，是我馬超害了你們呀！”說罷衝許都的方向跪拜叩首，額頭流血。衆將勸馬超節哀，馬超止住哭聲，咬牙切齒地道，“曹操，曹賊！待我捉到你定將你千刀萬剮！”

馬岱道，“大哥，我們要爲伯父及二位兄長報仇！大哥就下命令吧！””好，傳令，三日之內集合人馬我們要拿下冀城，然後再揮師攻取長安。”

任養忙勸道，“將軍不可倉促進兵，據我所知，冀城韋康的兵馬雖然不多，但冀城城高牆厚，城外四周又寬又深，恐一時難以攻下，且我們一旦圍困冀城，韋康必然向長安求救，如果長安發兵來救援，我們必會腹背受敵，這樣將對我們不利。”“那你說我們該怎麼辦？”任養道，“我們不如聯合漢中的張魯，要張魯出兵牽制長安，這樣，我們攻打冀城纔會無後顧之憂。”馬超喜道，“將軍所言極是，誰願爲使去遊說張魯？”任養拱手道，“末將願往。”“好，那就由將軍辛苦一趟吧。”於是任養便扮成商人飛馬趕向漢中。

任養到達漢中見過張魯向張魯表明來意，張魯沉吟起來，任養便道，“張將軍，去年曹操想借我們關中之地前來攻打張將軍，馬超將軍不但沒借道給曹操，反而和曹操打了起來，馬將軍敗走雍涼，如果當初若不是馬將軍阻攔曹操，恐怕現在漢中早成了曹操之地，現曹操得了關中，讓夏侯淵屯兵在長安、徐晃屯兵在潼關、張郃屯兵在浦阪津，兵力不下數萬，窺視漢中早晚要來取漢中，如果我們聯合在一起，若曹操攻打你漢中時，馬將軍則出兵從北面攻打曹操，若曹操攻打你漢中時，馬將軍則出兵從北面攻打曹操，若曹操攻打馬將軍時，將軍您則從南邊牽制曹操，這難道不好嗎？”

張魯喜道，“好，好，既然馬超將軍誠意與我聯合，我當竭盡全力，請任將軍回去轉告馬超，我不但在漢中牽制長安，還要派一支兵馬去幫助馬將軍去攻打冀城，我們要聯合抗曹以求生存。”任養大喜，當日便離開漢中往回趕去。

任養回到上邽後向馬超彙報，馬超大喜，一方面派人去金城邀請韓遂共攻冀城，一方面傳令三軍趕製白衣素袍，五日之後集合萬人兵馬及羌胡數千人共計一萬餘人，皆穿白袍、執皁旗，在漢陽城外整齊列隊，準備起兵。就在此時，遠遠地就見從前方趕過來一支兵馬，等走到近前，那領隊的兩位將軍翻身下馬，來到馬超面前拱手施禮，言到，“張魯手下大將楊昂、楊白，受張魯之命引兵前來協助馬將軍攻打冀城。”馬超大喜，下馬拉住二位將軍的手道，“有二位將軍前來相助，冀城可得。”隨後向全軍一揮手，“上馬，兵發冀城！”