諸葛亮與張飛攻下江州后繼續(xù)北上攻掠巴郡各縣，在攻下墊江后諸葛亮與張飛開始分兵行動，諸葛亮引一軍帶劉封北攻安漢，張飛自領(lǐng)一軍西進(jìn)去取德陽，兩軍并進(jìn)，沿途各縣官兵都望風(fēng)而逃，諸葛亮到達(dá)南充國縣之時，縣城內(nèi)歹徒趁機(jī)搶掠縣衙，縣令逃跑，縣內(nèi)功曹張嶷憑著一身武力保護(hù)著縣長夫人逃到了山里，諸葛亮兵入南充國縣后平定了匪亂，張嶷便投靠了諸葛亮，此時張飛已平定德陽，諸葛亮便引軍到德陽與張飛會師，向北攻取廣漢。

廣漢太守黃權(quán)閉城拒敵，諸葛亮見一時間也難以攻下，于是便撤兵回到德陽，令張飛引一軍繞過廣漢去與劉備會師，諸葛亮則鎮(zhèn)守德陽，以防黃權(quán)。

此時劉備大軍正圍攻雒城，聽聞孔明與諸葛亮已攻下巴郡正在與自己會合后大喜，又引軍前來攻打雒城。此時雒城已被劉備圍困有數(shù)月之久，劉備料定雒城城內(nèi)已斷糧，便令士兵奮力攻城，卻不想城上的守軍依然戰(zhàn)斗力強(qiáng)盛，劉備攻打不下，只得收兵回營，一臉的憂郁。龐統(tǒng)見狀后便道，“主公不必憂慮，雒城已被我軍圍困已久，相信城內(nèi)已經(jīng)斷糧，明日由我?guī)к娙スコ?，順便查看一下雒城的防備情況。”“好吧，軍師帶軍去攻城，一定要注意安全。”“多謝主公，龐統(tǒng)注意便是。”

于是次日，龐統(tǒng)率軍前來攻打雒城。

龐統(tǒng)引軍來到雒城之下，他命令魏延與黃忠引一軍全力攻城，待敵軍都全心投入到戰(zhàn)斗之時，龐統(tǒng)親率孟達(dá)、吳懿、李嚴(yán)等一軍去攻打一側(cè)的城門，龐統(tǒng)本以為敵人兵力不足，卻不想這側(cè)城門之上敵軍驟起，亂箭齊發(fā)，攻城的兵士中箭者無數(shù)，余者紛紛后退。龐統(tǒng)見狀揮劍大喊道，“不許后退，違令者斬！”兵士們見狀又紛紛返回攻城。

此時，城上的守軍望見龐統(tǒng)，便亂箭射向了龐統(tǒng)，龐統(tǒng)身中數(shù)箭，翻身落馬，李嚴(yán)急令兵士去救龐統(tǒng)。主帥中箭，兵士軍心渙散，又加上城上防守嚴(yán)密，李嚴(yán)便令撤軍回營。

至營中，龐統(tǒng)已是奄奄一息，劉備哭道，“都是劉備之錯，不應(yīng)該讓軍師領(lǐng)兵，遭此劫難！”

龐統(tǒng)無力地道，“主公莫自責(zé)，雒城守軍戰(zhàn)斗力仍強(qiáng)盛，城內(nèi)糧食料定還很充裕，主公不要再強(qiáng)攻，可調(diào)諸葛亮來……”言訖，龐統(tǒng)去世。

劉備痛哭不已。劉備感念龐統(tǒng)為自己獻(xiàn)取益州之策，追賜他為關(guān)內(nèi)侯，謚曰靖侯，親自為他選墓，將他葬在德陽郡羅江縣鹿頭山白馬關(guān)，距縣城西十里地，因龐統(tǒng)名號為鳳雛，故此地取名為落鳳坡。

劉備葬完龐統(tǒng)后即刻令人去德陽取回諸葛亮，此時張飛已平定成都以東，到雒城與劉備會軍。

諸葛亮到達(dá)雒城后與劉備商討軍情，正議間，有兵士來報，言道趙云已平定犍為郡，并舉薦犍為郡都尉卓鷹前來劉備軍前聽侯調(diào)用，劉備欣喜萬分。

劉備喜的不是卓鷹的到來，而是趙云攻取了犍為郡。犍為郡是益州四大郡之一，不但是益州的南門戶，更是益州的魚米之鄉(xiāng)，整個益州的財政有四分之一來自犍為，三國時益州共有十三個郡，比較大的郡為巴郡、漢中郡、犍為郡及益州郡（即現(xiàn)在的云南?。?，趙云取得了犍為郡，就等于關(guān)住了成都的南大門，自己若再攻破雒城，成都將成為一座孤城，指日可破。

劉備正欣喜著，忽一兵士又進(jìn)來稟報，言道一個自稱是益州郡使者的人前來求見，劉備讓他進(jìn)見。此人一身官服，高個，濃眉大眼，氣宇軒昂，進(jìn)到大殿內(nèi)沖劉備深施一禮，道，“益州郡主簿李恢受益州太守董和之命前來拜見劉皇叔?！眲渎勓韵驳?，“劉將軍遠(yuǎn)道而來可有何事？”李恢道，“董和太守早就看透了劉璋是個暗弱無能之人，早想與他決裂，今見劉皇叔大軍橫掃益州，益州指日可得，特讓我前來拜見劉皇叔，董和愿攜益州郡歸順劉皇叔。”劉備聽聞大喜，連忙讓李恢坐到自身邊，和李恢交談起來，劉備感覺李恢談吞自然有力，十分贊賞他，便把他留在了軍中。

諸葛孔明望著劉備與李恢交談輕搖羽扇微笑著，劉備與李恢談了會讓李恢下去休息，劉備便問孔明，“軍師，看你神色自若可有破城之策了？”孔明笑道，“只要主公修書一封投入雒城，兩天之內(nèi)城池必破?！眲浔銌栐?，孔明便道，“現(xiàn)卓鷹、李恢都來投順，主公現(xiàn)可修書一封投入雒城，雒城不日可破。”于是劉備便依孔明之言給劉循寫了一封信，讓卓鷹及李恢到雒城下將書射上城樓。

卓鷹及李恢領(lǐng)令后騎馬來到雒城下，卓鷹沖上面喊道，“上面的人聽著，我乃卓鷹及李恢，現(xiàn)已歸降劉皇叔，今劉皇叔有書信一封交于劉循，望劉循三思。”說罷，卓鷹將書信射上城樓，有兵士將書信匆忙交于劉循，劉循看罷大驚，忙與劉璝登城樓觀看，果然是卓鷹及李恢，劉循失意地道，“果然巴郡及犍為郡已失，益州郡董和也降了，我們完了，徹地地完了?！?

劉璝道，“公子不要恢心，劉備攻打雒城這么久都沒攻下，只要我們堅守，成都定會無恙?！眲⒀溃拔覀冞€能堅守多久？糧草已快盡，外面無援軍，我看，沒希望了。”

過了兩日，劉備大軍壓境，烈日當(dāng)頭，曬得人人頭暈，這注定又是一個血腥之日。劉循與劉璝站在城上，望著城下劉備的軍隊密密麻麻地那么一大片，刀槍劍戟在烈日下閃耀著光芒，十分地刺眼，劉循不覺眼前一黑，差點摔倒，劉璝忙將他扶住。

劉備在城下喊話，要劉循投降，劉循不理，退到一邊，劉備下令攻城。一聲令下，幾萬大軍開到城下，弓箭手往上射箭，掩護(hù)士兵搭云梯攻城。城上守軍也往下射箭，怎耐劉備軍多，盡管守軍怎么抵抗，終久難以抵擋劉備的攻勢，劉循見狀，只得下令放棄抵抗，向劉備喊話開城投降。