7月23日天色微明時，日軍在猛烈的炮火掩護下，乘著幾十艘木船和橡皮艇向著湘江西岸急駛而來。第10軍190師568團的官兵們隱藏在戰壕內，靜靜的等待著日軍的到來。當日軍快接近岸邊的時候，568團團長大吼道：“打！給我狠狠的打！”
6門戰防炮和20挺輕重機槍同時發出了怒吼，密集的彈雨向正在渡江的鬼子們打去。由于鬼子們正在渡江還沒有靠岸，因此他們無法躲避江岸上射來的子彈，因此他們只能盡量的伏下身子來躲避彈雨。那6門戰防炮已經成為了鬼子們的惡夢，那兇猛的炮火瞬間就將木船撕碎了，船上的鬼子也都變成了湘江上的游魂，投入了天照大神的懷抱。日軍指揮官見正面強攻實在是太困難了，就下令放棄正面強攻，才用部分兵力正面佯攻，而主力部隊則迂回到568團的側翼，采取偷襲的戰術。
鬼子們的鬼心眼并沒有騙過國軍弟兄們的眼睛，就在鬼子分兵以后，568團主動后撤，進入到衡陽成東12公里處的曹家集據點。鬼子的先頭部隊并沒有急于追擊，而是停下來等待主力渡江。這一次的戰斗，雙方激戰了半日，568團有100多人傷亡，但日軍的傷亡卻在300人左右，可以說是初戰告捷。方先覺得到568團的戰報，便知道鬼子的主力部隊馬上就會到達，于是他下令讓第190師和預10師即可進入陣地，在衡陽以北地區阻敵前進。
23日夜，日軍主力部隊由泉溪渡江，其先頭部隊已經開始逼近曹家集，向衡陽城北的預10師陣地進逼。25日拂曉，鬼子開始進攻曹家集，在進攻之前，鬼子進行了猛烈的炮擊，將曹家集變成了一片廢墟。方先覺命令軍屬炮兵部隊進行反擊，一定要盡量的壓制鬼子的支援火力。隨后，雙方的航空部隊也加入了戰斗，將曹家集一線的戰斗推向了**。地面上，中日兩軍的士兵們反復沖殺，曹家集陣地上伏尸累累戰況異常的慘烈。激戰到24日中午，鬼子見曹家集陣地久攻不下，便又玩起了迂回戰術，派部分兵力繞過曹家集，向曹家集西北面發起攻擊。
黃昏時分，另一路鬼子在灣塘方向發起攻擊，當地的保安部隊稍做抵抗，便做鳥獸散了。鬼子擊潰保安部隊后，不待休整，即可便向190師的陣地撲來。190師拼死抵抗，在付出了巨大的傷亡之后，總算是阻擋住了鬼子的進攻勢頭。
夜幕降臨，在第10軍軍部里，燈火通明到處都是忙碌的身影，電話鈴聲早已是響成了一片，參謀們正在聲嘶力竭的給各部下達著作戰命令。方先覺站在地圖前，仔細的看著敵我態勢，分析著目前的戰場局勢。第10軍少將參謀長王榮波走進了作戰室，對軍長方先覺說道：“軍座，190師與預10師已經先后接敵，目前正在與日軍苦戰，損失頗為巨大。我看能不能從54師那邊抽調一部分部隊，支援一下190師與預10師。”方先覺聽完參謀長的建議以后，就咬著牙說道：“不能從54師的防線抽調兵力，目前戰局還不明朗，一旦從54師的防線抽調兵力，就會削弱54師的防御力量，一旦鬼子突然對54師的防線發起攻擊，那我們可就被動了。”王榮波點了點頭，然后說道：“軍座，你說的沒錯，到是我有些沉不住氣了。我這就去前線去看看，給前線的弟兄們鼓鼓勁，讓他們一定要堅持住。”說完就要往外走，這時方先覺叫住了他，并誠懇的對他說道：“榮波兄，你我共事多年，可以說是患難見真情了。這次堅守衡陽，我是在校長面前立了軍令狀的，希望榮波兄還能一如既往的支持小弟。”王榮波給方先覺敬了個軍禮，斬釘截鐵的說道：“軍座，榮波早已追隨你多年，早已視你為知己。愚兄并非是黃埔系出身，但承蒙軍座賞識，并極力栽培，愚兄感激不禁，定當盡心竭力輔佐軍座。”
26日拂曉，日軍重炮部隊推進到曹家集一線，集中火力向曹家集傾瀉著彈雨。上午10時許，日軍步兵部隊在飛機和重炮等重武器的支援下，向第10軍發起了全線攻擊。鬼子大膽的發起突擊，并且發起了連續沖鋒，攻擊重點就是曹家集陣地。此時的曹家集陣地早已成為了血肉磨盤，不斷的將一條條鮮活的生命磨成了碎肉。
衡陽城正南面陣地是五桂嶺、楓樹山、湘桂鐵路機修廠一線，日軍由于在曹家集陣地受挫，便把進攻目標又轉向了城南。54師8000多官兵堅守在這里，從27日早晨開始，他們已經與鬼子激戰了整整一個上午了。進攻的鬼子已經被54師死死的擋在了城南，雖然鬼子發動了數次大規模的進攻，但除了丟下了數百具的尸體之外，他們并未獲得任何實質性的收獲。
在54師的指揮部里，第10軍參謀長王榮波說道：“周師長，衡陽保衛戰已經打到了第5天，如今各部皆有損失，軍部的預備隊暫時還不能輕易使用，我希望54師的官兵能夠克服重重困難，務必要守住陣地，為我第10軍再創輝煌的戰績！”54師師長立正敬禮，并大聲吼道：“請軍座和參座放心，卑職周洋將誓與陣地共存亡！我54師將士定當血染沙場為國掙光！”王榮波趕緊站起身來還了個軍禮，然后殷切的說道：“這城南的陣地就交給你了，切勿讓軍座和我失望啊！”
然而令王榮波沒有想到的是，就在他走后不久，54師副師長張昭義就把求援電話打到了師部里。在電話中，張昭義對周洋說道：“師座，我們54師是個乙種師，全師官兵只有不到8000人，而且裝備較差，根本沒辦法和鬼子硬拼啊！現在1團的兵力已經傷亡過半了，前沿陣地就要守不住了，你趕緊給我派援兵吧！”周洋生氣的說道：“王參座在的時候，你咋不之聲呢？現在你跟我說守不住陣地，我上哪給你找援兵去啊？”張昭義有些不服氣的說道：“王參座在的時候，你拍著胸脯向王參座表示，要與陣地共存亡，我那插得上話啊。”周洋大聲對張昭義吼道：“現在說這些還有什么用，我已經在參座面前表了態，難道現在我還能收回承諾嗎！？你我是一根繩上的螞蚱，陣地要是丟了的話，你我都得上軍事法庭！”說完周洋就氣呼呼的掛上了電話，他來到了觀察口那里，用望遠鏡觀察著前沿陣地上的情況。此時，周洋不僅在心里想到，這衡陽城是大西南的門戶，是守衛大西南的屏障，蔣老頭子絕對不會把衡陽城拱手讓給日本人的。只要第10軍能夠堅守住衡陽城，用不了多久，各路援軍就會殺過來的。等衡陽保衛戰勝利了，那就是論功行賞的時候了。
帶著這種“升官發財”的心理，周洋一再要求部下們，一定要堅持下去，無論如何也要堅持到援軍的到來。可是堅守的命令剛剛下達不久，副師長張昭義就從前沿上打來了電話，張昭義焦急的在電話中說道：“師座，我明白你的意思，這場仗打贏了，你我都能升官發財。可是眼下的形勢卻是萬分危急啊，照這樣打下去，只怕是你我都要填進去了，哪里還有命去升官發財啊！”周洋想了一下，覺得張昭義說得也是滿有道理的，于是他便說道：“軍座和參座嚴令我們固守城南陣地，我又在參座面前立了軍令狀，如今你讓我咋辦啊？”張昭義考慮了一下，他回答道：“現在各師的戰況都不太好，我建議還是先和參座通通氣，建議參座向軍座建議，把部隊通通撤進城內，憑借高大的城墻與日軍死磕，這樣即可以保存實力，又可以守住衡陽城，我想參座會同意的。”周洋也覺得這個辦法可行，就對張昭義說道：“我看這個方案可行，那我就試試吧。”
周洋掛斷了張昭義的電話，又急忙要通了軍部的電話，接電話的正是第10軍參謀長王榮波。周洋試探著說道：“參座，我有一個問題向您請教，務求您賜準。”王榮波嚴肅的回答道：“有什么問題，你說吧！”周洋壯了壯膽子，對王榮波說出了張昭義的那翻建議。王榮波一聽他這個建議就火了，對著電話咆哮著說道：“穿上了這身軍服，上了戰場。那么就該效死沙場，在哪里與鬼子決戰不都是一樣的？外圍陣地都放棄了，衡陽城就能守住嗎？我們拿著軍餉吃著皇糧，就該為國家盡忠！為民族流血！你要是貪生怕死就脫下軍裝，趁早滾蛋！”