板垣站在地圖前，再次的摸了摸他那標志性的光頭。他看了一眼在座的將軍們，然后繼續說道：“第10師團經過休整和補充后，將在天津登船直接走海路到達青島。與**舉部匯合后，就直接進攻山東首府--濟南。”第109師團的師團長山岡厚重再次提出了疑問道：“如果韓復榘摔兵抵抗，但憑第10師團恐怕拿不下濟南城吧？”板垣狠狠的瞪了一眼山岡厚重，有些不耐煩的解釋道：“韓復榘是個地方軍閥，他為了保存實力與蔣介石抗衡，一定不會與我們大日本皇軍血戰到底的。他十有**會選擇撤退到泰安，保住他賴以起家的第3集團軍。等他主動撤退后，第10師團完全可以很輕松的占領濟南。然后，我華北派遣軍主力部隊將越過黃河，進駐山東！”等板垣講完以后，日本華北派遣軍司令寺內壽一站起來大聲的說道：“我命令，第5師團、第20師團即刻向山東濟陽方向發動攻擊，以掩護第10師團在青島登陸。等第10師團登陸成功后，兩部即可向濟南方向發動進攻。第109師團、第110師團、獨立第15師團、獨立第7旅團、獨立第八旅團，將負責華北平原的治安戰，全力清剿公產黨的八路軍，國民黨的第14集團軍，還有晉南的晉綏軍殘部。”
就在日軍緊鑼密鼓的準備進攻山東的時候，山東省省主席兼第3集團軍司令韓復榘，正在打著他的如意算盤。他的打算是保存實力，盡量避免與日軍主力進行決戰，實在不行就掘開黃河南岸的堤壩，用黃河之水來阻擋日軍的進攻。素稱天險的黃河，北岸高于南岸。北岸不守，南岸自然難保。因此，蔣介石多次命令韓復榘把第3集團軍放在黃河北岸布防，其余部隊堅守黃河南岸，以鞏固黃河防線。那成想韓復榘根本就不買老蔣的帳，他只在黃河北岸放了4個團的地方保安團來應付老蔣。
日軍主力開始向黃河推進，板垣師團的本田旅團，以步兵2000余人、戰車12輛為先頭部隊，從鹽山出發，接連攻占了慶云、樂陵、惠民等地。經過數日激戰，本田旅團毫不費力的就打到了濟陽城下。這下韓復榘可坐不住了，他親自出馬率孫桐萱師和衛隊團到濟陽城東關御敵。可是，戰斗只持續了1天，孫桐萱就敗下陣來。韓復榘帶著他的衛隊團被日軍堵在了一個村子里，衛隊團的官兵們拼死沖殺，才護著韓復榘逃出了重圍。
一跑回濟南，韓復榘就氣不打一處來，他大罵道：“該死的老蔣，他這是想借刀殺人啊！就他媽的知道打！打！打！差一點就把老子給搭進去了。”濟陽丟失以后，韓復榘就下令撤回了黃河北岸的所有部隊，并讓心腹手下炸斷黃河上的大鐵橋，以此來阻擋日軍的進攻。在日軍迫近黃河的時候，蔣介石下令把南京派來守備黃河鐵橋的重炮旅調回。韓復榘得知此事后，氣得破口大罵蔣介石不是真心抗日，反倒是想借日本人的手來消滅異己。這下，韓復榘就更無心抗日了。韓復榘為了保存實力，秘密制定了放棄濟南的撤退計劃，他下令把濟南銀行里的1億5千萬兩黃金、3萬兩白銀以及他個人的財物全部裝車，連夜運往老家河南南陽。此時他也顧不得國民黨軍委會關于“各戰區守土有責，不得退入其他戰區”的命令了，為了應付軍委會日后的追查，他在黃河南岸和濟南城外，派駐了少量的地方保安團。日軍很快就打到了黃河北岸，并占領了居高臨下的鵲山，向南岸的守軍陣地發起了炮擊，一時間，黃河南岸的濟南城內陷入了一片恐慌之中。
蔣介石眼見山東形勢危急，就急命桂系軍閥李宗仁出任第5戰區司令長官，總攬第5戰區的軍務。津浦線上，一列專列在向北急馳。車上坐的就是剛剛上任不久的第5戰區司令長官李宗仁，他這次是臨危受命，一路急馳趕往徐州上任。李宗仁坐在車里，聽著遠遠傳來的隱隱炮聲，緊鎖雙眉，心情沉重。華北戰場，由于國民政府對抗戰準備不足，指揮失當，在日軍的大舉進攻下倉促應戰，致使中國軍隊一敗涂地。繼平津淪陷后，保定、滄州、石家莊、張家口、太原、德州等重要城市相繼淪陷，日軍前鋒已抵達黃河岸邊。這次軍委會讓第3集團軍總司令韓復榘出任第5戰區副司令長官，就是因為他手握重兵，部隊訓練和裝備在第5戰區也算得上上乘，而且韓復榘過去也頗會用兵。只是，韓復榘剛愎自用，又與蔣介石素有積怨，關鍵時刻能否服從命令，拼死力戰，李宗仁實在是沒有絲毫的把握。
徐州，李宗仁的所見所聞，更讓他的心往下沉。如今徐州城內人心惶惶，市面蕭條，第5戰區大多數的部隊皆非蔣介石的嫡系，在日軍強大的攻勢下，都擔心將自己的家底給拼光了，一門心思的想保存實力，紛紛的畏戰不前。李宗仁苦口婆心，曉以大義，同時，他積極爭取蔣介石能對這些部隊一視同仁，盡量為他們解決困難，使他們自覺服從命令，效命疆場。李宗仁每天清晨或午后，都要在徐州各主要街道上巡視一翻。雖然戰況緊急，但他依然顯得悠然自得，鎮定自若。徐州軍民見此情景，人心大為安定，對眼下的戰局又有了一些信心。然而，李宗仁心里可并不輕松，他那鎮定自若的外表下卻隱藏著深深的憂慮。
深夜，怒濤拍岸，寒冷的夜風中夾雜著冰冷的雨點。漆黑的海面上，三艘懸掛著太陽旗的軍艦靠上了青島的碼頭。青島警備司令**舉帶著手下的軍官們，舉著新趕制出來的太陽旗，站在碼頭上迎接著日軍第10師團。嘰谷廉介在軍官們的簇擁下走下了軍艦，他用不屑的目光看了一下**舉等人，然后對他們說道：“你們選擇與大日本皇軍合作是非常明智的，只要你們誠心誠意的為皇軍服務，皇軍是絕對不會虧待你們的！”**舉等人滿臉堆笑的回答道：“那是必須的！”
日軍第10師團長嘰谷廉介中將，根本就不把中國軍隊放在眼里，他所率領的第10師團，是一支重裝機械化師團，同時又擁有陸軍航空隊的空中支援。他在青島休整了一夜之后，就命令部隊在漢奸**舉的配合下，向濟南方向發起了攻擊。
一聽說日軍已經在青島登陸了，韓復榘慌忙的帶頭逃出了濟南，向泰安方向撤退。負責防守濟南的地方保安團，見主帥韓復榘都跑了，也紛紛丟下陣地，跟著韓復榘向泰安逃去。日軍第10師團不費一槍一彈就拿下了山東首府--濟南。
濟南失守，山東危急！蔣介石和李宗仁都沒有想到韓復榘竟如此畏敵避戰，還沒和第10師團交鋒呢，就帶著部隊放棄了抵抗。他們連連發電給韓復榘，告知占領濟南的只是一個第10師團，日軍的主力部隊仍在黃河以北，如果此時回軍濟南一定可以擊退第10師團。而韓復榘卻回電說道：“如今軍心已亂，實在是無力回天，重新奪回濟南已成奢望。”蔣介石再次給他發來急電，懇切的說道：“萬勿使倭寇垂手而定全魯。”可是，韓復榘對蔣介石的命令充耳不聞，以沒有預備隊為由，無法阻止日軍前進。李宗仁電令韓復榘死守泰安，韓復榘回電說道：“首都南京都丟了，死守一座小小的泰安城，又有何用呢！”
由于韓復榘的不戰而退，日軍嘰谷師團得以**。僅用了短短的7天時間，就分別占領了長清、肥城、萊蕪和泰安。最另人氣憤的是日軍僅以百余人就占領了魯南重鎮大汶口，而駐守此地一個團的國軍部隊，居然不戰而退。一個中隊的日軍就輕而易舉的占領了一座縣城，成了抗戰史上最恥辱的一幕。幾天之后，日軍再戰寧陽、曲阜、蒙陰，兵鋒直指濟寧而來。短短的幾周時間，日軍嘰谷師團橫掃齊魯大地。
李宗仁再次命令韓復榘要死守濟寧，并派川軍鄧錫侯、孫震部前來濟寧增援。可韓復榘是鐵了心的想撤退，要保存自己的實力。他根本就不理會李宗仁的命令，一直撤到了魯西的單縣、成武、曹縣一帶才停下了腳步，把齊魯大地的大好河山拱手送給了日本人。韓復榘的不戰而退，使日軍輕取山東，整個抗戰形勢急轉直下，日軍占了山東，就可直攻徐州，而李宗仁在徐州以北只有少數桂系軍隊駐守。整個華北、華東都將危在旦夕。