日本上海派遣軍司令松井石根，此刻就坐在他的辦公室里，一邊翻閱著近日的戰報，一邊悠閑的品嘗著清酒，臉上掛著得意的笑容。看完戰報以后，他端著酒杯來到了中國地圖前，在標有南京字樣的黑點上，用紅筆畫了一個圈，然后把杯里的清酒一飲而盡。
“占領支那首都，迫使支那屈服”松井石根對大本營的戰略企圖心領神會。他現在的任務，早已由上海事變時的所謂“保護僑民”變成了“挫敗敵人戰斗意志，獲得結束戰爭的機會。”戰事一開，大日本皇軍所向披靡，再也不需要師出有名，為下一步行動尋找借口了。松井石根為自己當初的獨斷專行感到了高興，事實上也證明了自己當初的英明決定是正確的。自從皇軍兵分三路向南京進軍以來，一路上攻城掠地，旭日軍旗在陽光下迎風飄揚，一座又一座的支那城市，被自己踩在腳下。自己指揮著英勇的大和武士，將支那首都圍得水泄不通。松井石根相信用不了多久，大日本帝國的軍旗就能插上南京的城頭，他的戰績將成為大日本陸軍的驕傲。
松井石根知道南路部隊所攻掠的各地均在蔣介石預先設防的國防線外，廣德屬安徽，泗安屬浙江，長興屬江蘇，這些地方均在太湖之西、南京以南。現在蔣介石已經無兵可調了，皇軍應該趁此機會迅速挺進，搶占位于南京后方的蕪湖等地，這樣就可以截斷南京守軍的退路，把南京徹底的變成一座孤城。最近，他得到消息，防守蕪湖等地的是四川軍閥劉湘的部隊，這個消息讓松井石根欣喜不已。他對俗稱“雙搶兵”（大煙槍和步槍）的川軍嗤之以鼻，認為這只是一群烏合之眾罷了。他給18師團的牛島發去了命令，命令牛島越過太湖，猛烈的攻擊蕪湖地區，盡最大的努力將戰果擴大到最大，徹底消滅這些如同“叫花子”的川軍。
凇滬會戰敗陣以后，蔣介石無兵可派。正在這時，身為川軍總司令的劉湘主動請纓，表示川軍要為國處理，30萬川軍將士要出川抗戰。蔣介石當即就同意了劉湘的請求，把蕪湖等地交給川軍來防守。川軍23集團軍在司令唐式遵的帶領下，來到了蕪湖地區。這時正逢蘇州、常洲失守，退下來的部隊秩序混亂，士氣低落。日軍牛島師團進展神速，勢不可擋。
川軍是雜牌軍，裝備極差，一個連還配不了一挺機槍，一個師才有幾門小炮，步槍大多是滿清時期的“老套筒”。川軍士兵身背斗笠，腳穿草鞋，手拿老掉牙的步槍，看著那些裝備德國造步槍、機槍、大炮的中央軍狼狽不堪地敗下陣來，心里也是七上八下的犯嘀咕。許多川軍官兵都認為裝備優良的中央軍都干不過鬼子，我們這些破銅爛鐵，能擋住鬼子嗎？時任23集團軍副司令的潘文華一聽這話，頓時就火冒三丈的說道：“委員長命令我們出川抗日，不是要我們發牢騷的。有牢騷等打敗鬼子再發不遲。鬼子也不是鐵打的，我們的武器雖然不好，可我們的子彈照樣可以打穿鬼子的腦殼！”潘文華為了鼓舞士氣，用毛筆寫了六個字：“勝則生，敗則死”，他把這六個字掛在了軍部里，用以激勵川軍眾將。
裝備簡陋的川軍在蕪湖地區與日軍展開了激戰，頂著日軍的飛機和大炮，用手里的老套筒一次又一次的打退了日軍的進攻。川軍饒國華部擔任正面阻擊，能否頂住日軍的進攻關系到整條戰線的安危。潘文華給饒國華下了死命令，要求他即使是戰斗到一兵一卒，也要堅決守住陣地。饒國華的回答只有5個字：“人在陣地在！”
大戰開始后，日軍數十架飛機對饒國華部進行狂轟濫炸，陣地幾乎被夷為平地，饒國華的指揮所也被炸成了一片廢墟。他帶領著師部警衛連親臨一線督戰，誓與日軍血戰到底。雙方激戰之時，日軍突破了陣地的一角，一下子沖跨了防線，整個陣地被日軍迅速的分割成數塊。面對洶涌而來的日軍，饒國華身先士卒與日軍展開了血戰。在最后的關頭他拉響了身上的手榴彈，與日軍同歸于盡了，用他的血肉之軀實現自己的諾言。
12月9日，日軍18師團占領了蕪湖地區。至此，南京外圍陣地全部丟失。此時，南京城外的陣地，只剩下烏龍山炮臺、紫金山和雨花臺了。日軍四面緊縮包圍圈，投入了9個師團20多萬人馬，在加上日本海軍第3艦隊的支援，把南京城圍得如同鐵桶一般。12月10日，雨花臺和烏龍炮臺相繼失守，南京城外只剩資金山陣地還在堅守著。
守衛紫金山陣地的是桂永清指揮的教導總隊，這支部隊是根據德國顧問法根豪森的建議，按照德國步兵團的編制組建的。教導總隊開始時只有2個團，再加上直屬分隊，共有官兵9000人，駐扎在南京中山門外的孝陵衛。這支部隊名義上是中央教導隊，但實際上卻是蔣介石的私人衛隊。按照桂永清的話說：“我們教導總隊就是蔣校長的鐵衛隊，要仿照希特勒的鐵衛隊進行組織和訓練，要切實注意部下的思想和行為，要訓練他們終于黨國，忠于領袖，要使他們成為擁護領袖的三民主義戰士。”
11月9日教導總隊從凇滬戰場撤下來以后，經過補充，兵力仍然高達3萬余人，況且裝備也極其精良，仍然保持了很強的戰斗力。當時許多人自知南京是守不住的，所以都避之尤恐不及。可桂永清卻認為這是個表忠心的良機，于是他信心十足的去求見蔣介石。蔣介石也在為這支鐵衛隊的去留而感到猶豫，他見桂永清前來求見，就問道：“現在大家都害怕守南京，你們教導總隊怎么樣？”桂永清趕緊回答道：“報告校長！南京乃我國首都，先總理陵寢之所在，國際觀瞻之所系，豈有不守之理？學生愿與南京共存亡，雖肝腦涂地，萬死不辭。”蔣介石聽得心中大喜，夸贊到道：“不愧是我一手栽培的部隊，關鍵的時候沒給我丟臉。”蔣介石高興之余大筆一揮，就獎勵給教導總隊10萬元，又提前預支了12月的軍餉。桂永清心中竊喜，認為自己這趟真是沒白來。他一不做二不休，索性給眾人做個樣子，把守衛紫金山的任務搶到了手里，并再次向蔣介石表忠心，他慷慨激昂的說道：“請校長放心，學生將盡心竭力以赴國難，守不住紫金山陣地，學生愿提頭來見！”
12月10日13時，松井石根下令對紫金山陣地發起總攻。防守紫金山的教導總隊像一道閘門，抵御著南京正面似潮水般涌來的敵人。教導總隊憑借國防工事，頑強地阻擊敵人。日軍在陣地前尸橫遍野，可是大批日軍繼續源源不斷地蜂擁而上，教導總隊的傷亡也十分慘重。這時候，電話里傳來桂永清的命令，只有短短的16個字：“堅決抵抗，不得后退，如有閃失，提頭來見。”教導總隊在這道死命令的壓力下，急中生智，依托有利的地形和工事，用少部分兵力與敵周旋，其他部隊輪番休息，既減少了傷亡，又可以養精蓄銳。這招果然有效，日軍損兵折將，依然寸步難行。狡猾的日軍自知教導總隊這塊骨頭難啃，也學乖了，也采用了相同的戰術，派少量部隊牽制教導總隊，集中兵力猛攻中華門。戰斗變得越來越激烈，中華門陣地危在旦夕，衛戍司令部不得以，再次把88師這支殘軍派上了前線，希望他們能幫助教導總隊守住中華門。
龍慶帶著523團的300多官兵來到了中華門陣地，這時一位教導總隊的團長跑了過來，他首先自我介紹道：“我是教導總隊第3旅第2團的謝承瑞，感謝友軍前來增援。”龍慶客氣的回答道：“我是88師523團的龍慶，奉命前來增援貴部。”謝承瑞轉身指著城墻說道：“龍團長，我就不和你客氣了。你看，城墻的這兩個缺口雖然我們盡力封堵，但又被鬼子的炮火轟開了，我準備在兩邊城墻上準備他幾十桶汽油，等鬼子沖過來時，我們就用汽油燒死他們。”龍慶點頭道：“好！我們就這么干！另外，中華門外的陣地也必須堅守住，那是教導總隊唯一撤進城內的通道，我們必須保證它控制在我們的手里。一旦丟掉了外面的陣地，教導總隊將會陷入到重圍當中！”