日本上海派遣軍司令松井石根最近有些春風得意，因為自己僅用了4月的時間就攻占了中國的首都--南京。這樣的戰績可以說是前無古人后無來者，而且，自己還消滅了國民黨的20幾萬精銳部隊，再加上占領了中國最為富庶的江浙地區。就憑這些傲人的戰績，自己一定可以受到天皇陛下的嘉獎，讓自己成為大日本帝國陸軍中的第一名將。
與松井石根的春風得意想比，日本華北派遣軍司令寺內壽一卻極度的郁悶。他在辦公室里大罵道：“松井石根！你這個來自名古屋的鄉巴老，你還真是走了狗屎運了。你不要高興得太早了，我們華北派遣軍也不是吃素的，我也能打出比你更出色的戰績來！”說完，就氣憤的將手里的茶杯摔得粉碎。寺內壽一的秘書聽見屋子里的響動，就急忙推門走了進來，他關心的問道：“司令官閣下，您這是怎么了？”寺內壽一撩起他那丑陋的三角眼看了一眼副官，然后對他說道：“你去把板垣征四郎給我叫來，我有重要的事情找他。”
不多時，板垣征四郎來到了寺內壽一的辦公室里，他恭敬的說道：“司令官閣下，板垣征四郎奉命來到，請司令官閣下訓示。”寺內壽一指了指沙發，然后說道：“板垣君，你對目前上海派遣軍的戰績有何看法？”板垣征四郎想了一下，然后說道：“上海派遣軍的戰績的確值得驕傲，他們僅以5個師團10多萬人的兵力，就打敗了國民黨的70萬大軍并且占領了支那的首都--南京。我本人對松井大將的指揮才能深感欽佩。”寺內壽一不服氣的說道：“松井這個鄉巴佬！他只是走了狗屎運而已！如果把我們華北派遣軍派到上海去，我想我們會比他干得更加出色的。現在，松井這個鄉巴佬極其的得意，儼然一副陸軍第一名將的姿態，根本就不把我們華北派遣軍放在眼里。他居然向大本營要求，把所有的戰略物資優先補給給他的上海派遣軍。這實在是太過分了，我們華北派遣軍絕對不能讓他們給比下去，所以我們必須在近期采取行動，把國民黨的部隊趕到黃河以南去。”板垣征四郎也深有感觸的說道：“的確如此，我們華北派遣軍應該行動起來了。我這就回去擬訂作戰計劃，用事實來證明我們華北派遣軍也是一支攻無不克戰無不勝的鐵軍！”
1937年12月底，以板垣率領的第5師團為主力，日軍糾集了3萬多人的部隊，向國民黨第14集團軍發動了進攻。日軍由太原出發，企圖一舉攻下山西南部。第二戰區副司令長官兼14集團軍司令衛立煌，在日軍發動進攻的時候就意識到敵人的戰略意圖是速戰速決。面對這種情況衛立煌認為中國軍隊應采用持久戰的策略，這才是對付日軍最有效的辦法。他決定主動阻擊由北南下而來的板垣師團，爭取時間，讓兄弟部隊轉入太行、呂梁、中條山等地。于是，他先后與晉綏軍統帥閻錫山，第18集團軍總司令朱德，進行了深入的戰術分析，最后一致決定將阻擊地點定在了晉南的韓信嶺。衛立煌將14集團軍主力范漢杰部部署在韓信嶺上，采用陣地戰的辦法，進行了繼忻口之后的第二次阻擊戰。
韓信嶺，又稱韓信宅，他位于今天的淄博市齊都鎮河崖頭村西南300米、東古城村南400米，韓信稱齊王時筑宮于此，故當地人稱此地為韓信嶺。這個地方易守難攻，范漢杰率軍來到此地后，對韓信嶺進行了詳細的實地勘察，然后命令部隊就地展開，構筑嚴密的防御工事，準備與來犯的板垣師團來一場生死較量。
臨汾第14集團軍司令部內，副參謀長陳永年把一份請戰書放到了衛立煌的面前，他對衛立煌說道：“司令，這是第10師的軍官們聯名寫的請戰書，請司令看看吧。”衛立煌并沒有看這份請戰書，而是對陳永年說道：“你也是老行伍了，應該知道第10師的狀況。他們雖然是齊裝滿員了，但由于新兵太多，根本就沒有足夠的戰斗力。你回去告訴他們，現在他們的任務就是安心訓練，等戰斗力上來了，我絕對會給他們機會的。”陳永年無奈的說道：“司令，道理我都給他們講了，可是這些年輕的軍官們就是一個勁的要上戰場啊！”衛立煌心中了然的說道：“他們是看板垣孤軍冒進，都想上戰場上撈些軍功。可是板垣這個老狐貍會這么愚蠢嗎？他孤軍冒進就一定有后招。你回去把我的話告訴給軍官們，如果他們還想上韓信嶺，我就成全他們。不過，我丑話說在前頭，只要上了韓信嶺，沒我的命令，誰敢私自撤退，我可是要執行戰場紀律的！”
晚上，第10師254旅的旅部里，一群軍官圍著旅長王衛華七嘴八舌的議論著。443團長說道：“旅座，這次機會可是太難得了。板垣只帶了3萬人馬孤軍深入，這可是送上門的戰功啊！韓信嶺地形復雜易守難攻，另外韓信嶺上還有2個師的弟兄部隊，板垣鐵定是拿不下韓信嶺的。這白送給我們的功勞，我們為什么不去撈呢？”王衛華白了一眼443團的團長，然后說道：“你以為板垣是傻子嗎？他會拿3萬部下的生命開玩笑嗎？他一定沒憋什么好屁，不信你就看著吧！”443團團長不死心的說道：“如今我們師是齊裝滿員，還有兄弟部隊支援，還怕板垣耍花招嗎？”王衛華有些生氣的說道：“我知道你在上邊有人，只要有戰功你就能高升。但是，我們驢才組建不久，部隊嚴重的缺乏訓練，你要撈戰功我不反對，但你絕對不能拿我的弟兄們性命換功勞。如果你執意要上韓信嶺，就請你調到255旅去吧，我聽說255旅的鄭大胡子已經寫了請戰書了，你還是到他那里去吧。”
442團1營營部里，龍風正在翻閱著步兵操典。這時，1連長宋巖跑了進來，他對龍風說道：“營長，我聽說許多軍官都去旅部了，他們都去找旅長研究韓信嶺的事情了，你怎么不去啊？”龍風放下步兵操典然后說道：“我早就和旅長研究過了，旅長是不會同意上韓信嶺的。”宋巖納悶的問道：“你是咋和旅長說的啊？”龍風耐心的對宋巖解釋道：“我告訴旅長，這分明就是板垣的陰謀，他那3萬人的部隊就是個誘餌，他想把14集團軍的主力都吸引到韓信嶺上去。然后趁我們后方空虛，然后再派出精銳部隊，直**軍的后方，到時候韓信嶺就成了孤軍了，這是板垣一貫所使用的戰術了。當初在平型關、忻口關的戰斗中，他就采用過這種戰術，所以我斷定這次他還會故計重演的。”聽了龍風的解釋，宋巖恍然大悟道：“板垣這個老小子，真是比狐貍還狡猾！營長，你應該把你的分析上報集團軍司令部啊！提醒衛長官注意啊！”龍風又耐心的解釋道：“衛長官早就識破板垣的花招了，他在韓信嶺上只放了2個師，而他的手里還握著3個師吶，他這是在等板垣出手呢。”宋巖高興的說道：“這回板垣可要失算了，你看我們有沒有上戰場的機會呢？”龍風回答道：“我們是新重建的部隊，目前還沒形成戰斗力呢，衛長官是不會派我們上戰場的。我們現在的任務就是加緊訓練部隊，別和那些腦袋有問題的軍官們瞎摻和。”
第14集團軍范漢杰部在韓信嶺與日軍激戰了數日，日軍也未能從正面突破。板垣督促部下繼續加大進攻力度，裝出一副與14集團軍決戰的態勢來，逼迫第14集團軍向韓信嶺上增兵。他打算把衛立煌手上的3個師再吸引出1-2個師來，然后就會讓隱蔽多時的第20師團，突襲晉南的鄉寧縣，從左翼實施包抄，一舉將第14集團軍消滅在臨汾地區。
日軍不斷的加大進攻力度，范漢杰見鬼子們著急了，他便向集團軍司令部發出了信號。衛立煌也覺得時機成熟了，就開始了準備已久的計劃了。他首先命令第10師在白天大張旗鼓的向韓信嶺上增兵，然后部隊在夜里悄無聲息的在撤回來，第二天再以第14師的旗號，再次開上韓信嶺晚上再撤下來，讓板垣以為第10師和第14師已經上了韓信嶺，臨汾城附近之剩下一個12師了。
收到陸軍航空兵發來的偵察報告后，板垣征四郎異常的興奮，他即刻命令已隱蔽多日的第20師團展開攻擊，直插晉南的鄉寧縣。可是他那里知道，第14集團軍的第14師和第12師早已等待多時了。