抗戰時期，二十三路軍新編第三團的成員多是拉來的老百姓；上面派兩名職業軍人方向公、白潔芬來當參謀長和報務員。日軍大兵壓境，二十三路軍總司令把第三團調到最前沿，卻讓自己的一七六一團駐守下崗子村。戰鬥打響後，三團拼死抵抗，傷亡慘重。方向公向司令部求援，誰知總司令不僅不增援，反而斷了三團的後路。新三團在民族義憤的激勵下，一次次打退日軍進攻。在日軍與一七六一團的夾擊下，全軍覆沒。倖存者段仁義等三人在“阻擊日軍有功”的援勳儀式上，拔槍射向總司令韓培戈……