田忌自打明白了孫臏的打算後，自然是大力的支持。
大梁距離濟陽的直線距離不到一百五十里，若不是孫臏算到老龍賈會在齊軍開拔前往趙國後必然起兵出擊，襲擊對大梁最有威脅的濟陽，在黃河岸邊打出了名傳千古的“濟陽之戰”。一百五十多裡地，騎兵大半日可到，步兵晝夜兼程也就一天一夜，老龍賈當然要首先拔掉這顆再進一步就能捅穿魏國中心的刺
濟陽之戰後，老龍賈圓氣大傷，而大梁也是風悽鶴唳，一些原本還覺得大梁城堅牆後魏國商賈紛紛舉家向魏西或是咫尺之遙的韓國逃去，而魏王也覺得寢食難安，和愛妃狐姬喬裝打扮一番扮作大梁的魏商悄悄向桂陵行去。當然魏不是笨蛋，他一面讓人在大梁擺出了魏王日日上朝處理國家大事的架勢，一面又悄悄讓人在桂陵軍中放出了魏王來至軍前探望將士，須得保密的消息。
而這個情報，也很快由大梁的秦國諜報系統接獲，並秘密的傳送給了孫臏。三日後，在濟陽集結的二十萬齊軍傾巢出動，擺明車馬分三路向桂陵逼去。田忌也是久經沙場的名將，待孫臏將具體的構思策劃詳細講解之後，他也立即按照孫臏的謀劃行動起來。
首先，孫臏的第一招便是打草驚蛇。當他通過秦國的諜報系統獲悉魏王已經微服出逃，並前往桂陵軍中以求大軍庇護的消息後，便將二十萬大軍分成三路向桂陵逼近，一路由副將訾牛的親自率領地十萬步兵僞裝成十五萬大軍向北過襄丘。渡河過濮水。擺出一副要從桂陵之北地濮陽增援趙國的假象。另一路四萬騎兵則由田忌親自率領，還是依計從濟陽西出，突襲大梁。最後一路，由孫臏親自率的五萬步卒和一萬戰車部隊，則大張旗鼓的想桂陵開去。做出一副要擺明車馬進攻桂陵的之態。
老龍賈老奸巨猾，在孫臏手上吃了敗仗之後，果然謹慎了許多，當他收到消息稱齊軍兵分三路，分別向趙國、大梁和桂陵三地進逼時，老龍賈竟是不敢輕舉妄動。尤其是當他得知孫臏竟然就帶著五萬步卒和一千乘戰車來攻桂陵時，以老成持重著稱地老龍賈立即決定堅守桂陵，。絕不出戰。他算是被孫臏的謀略給搞怕了，濟陽之戰自然被老龍賈引爲此生的奇恥大辱。
是日，訾牛所率領的部隊行至半道的襄丘，便就地紮營歇息擺出準備明日渡河架勢。而田忌所率部隊，也於日暮時分抵達大梁城下，便點起火把連夜攻城。至於孫臏的部隊，卻是直接從濟陽西邊的渡口渡過黃河，抵達了距離桂陵不足一百五十里的平丘，一輪猛攻之後便輕輕鬆鬆地攻下平丘小城。將全軍駐紮於城內。
接到戰報的老龍賈立時頭大如鬥，先說東面，東面的十五萬齊軍停在襄丘，明日必然渡河，若是在齊軍渡河之時半渡而擊定然建功。至於南面。孫臏的五萬步卒和千乘戰車都進駐在平丘城內。若是引軍連夜奔襲，必然能在明日早上將孫臏的六萬人堵在城內圍而殲之。孫臏不是戰車使的厲害麼，看他在城內如何施展開來。而更南一些的大梁。則老龍賈完全不與考慮。反正現下魏王身在桂陵，便讓齊人攻上幾日又有何妨，反正大梁城高牆厚，糧草充足，兵員不缺。
可是，老龍賈又憂慮，這襄丘一路的齊軍雖然人多，可看起來像是誘餌。而平丘城內的齊軍人少，看上去更像是誘餌。兩個誘餌都很誘人，卻又都讓老龍賈直犯嘀咕，思來想去老龍賈最後決定，桂陵守軍傾巢而出，以四萬魏武卒和六萬步卒去偷襲襄丘地渡河齊軍，並且分出一萬人騎兵去襲擾平丘的齊軍，務必讓平丘齊軍無法移動。
也在這時，連夜攻城的田忌卻是在午夜丟下五千人馬繼續佯攻大梁，自己卻帶著三萬五千鐵騎，從大梁西邊的陽武夜渡黃河，從酸棗方向迂迴，秘密的向桂陵方向摸去。讓老龍賈沒有想到地是，當他親自率領十萬大軍連夜急奔，與第二日地早上摸之襄丘對面的黃河北岸時，襄丘地齊軍竟是還未開始渡河，但讓老龍賈感到慶幸的，齊軍之所以沒有渡河，是因爲黃河上地渡船不夠，因此河對岸的齊軍便發散開來，伐木造舟。
就這樣，老龍賈讓十萬大軍隱藏在距離渡口三十里外的一處密林，滿腦子的算計著對齊軍半渡而擊，一雪前恥的美夢。而齊軍也是有條不紊的在進行著伐木造舟工作。就這樣，齊軍從早上造到了中午，又從中午造到了晚上，最後竟然將造好的數千個木筏往河灘上一丟，便歸了行營用食歇息。
足足守了一日的老龍賈納悶了，心想這究竟是齊軍做事拖沓，還是自己中了奸計？
也在這時，從大梁派出的告急使者和平丘的軍報也是陸續抵達。先說大梁，一日時間，齊軍攻了大梁九次。每次都是一輪不甚激烈的攻城戰後，齊軍騎兵便會呼啦啦的退走，可當大梁的守軍剛要準備打開城門向外派出使者告急時，數千的齊軍便會突然之間快馬殺到。而後，守軍有試著打開別的城門，卻都遭到了齊軍的阻擊，因此以守將的觀察，齊人至少派了四、五萬騎來攻大梁。這個數字與老龍賈所知的齊軍騎兵數量吻合，所以老龍賈便將注意力放到了平丘的那支齊軍部隊上，根據部隊傳來的戰報，這支齊軍果然被老龍賈派出的一萬人馬堵在了平丘城內，老龍賈派去的那個將領也是個實心眼兒，竟是讓人用火箭將平丘城的四座護城河吊橋全副焚燬，使得城內的齊軍以及戰車想出來都難了。
老龍賈覺得那個傢伙很有才，大勝了這仗回去一定要給他升官，至此老龍賈就放心守在河邊，等著翌日齊軍渡河時狠狠的半渡而擊。
翌日一早，襄丘的齊軍早早便起來整理木筏，擺出全面渡河的架勢，老龍賈也是激動萬分，吩咐全軍都以乾糧充飢，狠狠吃飽，好好殺敵。但卻不知，一隻騎兵已經迂迴了將近五百里地，於這日的辰時摸到了桂陵城下。
桂陵是魏國的東部大城，由於魏國的強大，數十年來魏國本土沒有過戰爭，這個情況直至數年前魏國伐秦失敗，齊國乘虛而入後纔有所改觀，而可恨的齊人竟然奪下了濮陽、襄丘、濟陽三座魏國的城市，使得魏國不得不將大軍駐紮在桂陵，和齊人對峙。
但是，長期的安寧和富庶讓桂陵的百姓慣於自我麻醉，口中的口頭鎮多是“大魏無敵於天下”這類的旦旦之語。對戰爭的殘酷性根本就沒有什麼體驗，也就說這日一早，當數百名魏國制式大紅軍服甲冑的魏軍騎兵出現在桂陵城下，口中以魏腔大喊著“龍賈將軍大勝齊軍，斬首兩萬”的口號向城門本來時，守衛城門的魏軍門卒們竟然是絲毫沒有懷疑其中有詐。當這些老卒們一面發出歡呼，一面迅速放下吊橋迎接魏國勇士凱旋歸來時，卻絲毫沒有發現這些魏軍騎士眼中所露出的猙獰兇光。
“唏嚦嚦！”狂奔入城的馬隊突然在城門口處止住腳步，數百騎士同一時間拉住馬繮，驚跳的戰馬紛紛人立而起，發出了使人戰慄的悲鳴。而接下來的，便只有血腥的殺戮、無助的慘叫和猩紅的鮮血。
不過一刻時辰，五百浴血的齊國勇士便將桂陵的東門牢牢守住，而田忌率領的三萬鐵騎也勢如破竹的殺入城中，當“活抓魏”的喊聲在桂陵城中四起時，習慣夜生活的魏王此時還賴在愛妃狐姬的懷中，捧著狐姬的一對**酣然甜睡。
很快，桂陵全面陷落。但田忌並沒有將抓到魏王的消息泄露出去，反倒是在肅清了城內魏軍之後，將三萬大軍撤出了桂陵，然後將四個城門全部堵死，讓大軍圍在城外，擺出了一副欲以強攻的架勢。
至於魏王和愛妃狐姬，則被裝上一架簡易的軺車，由百騎護送著先向西走，在繞道送往齊國臨淄。
與此同時，在襄丘南岸準備渡河的齊軍卻是突然分出大約十萬人馬，揹負著木筏沿著黃河向西南急行軍而去，竟是擺出了一副想要趕回濟陽的架勢。老龍賈愕然之下，立時做出了一個昏招，那便是率領部隊隔著黃河追在齊軍身後，只要齊軍膽敢過河，便要欲以痛擊。
也就在訾牛帶著六萬齊軍僞裝十萬人馬引著老龍賈追開之後，藏在襄丘的四萬齊軍立時用事先紮好藏匿的木筏渡河，遠遠的跟在了老龍賈的身後。
這日下午，桂陵被襲的消息終於傳至龍賈軍中，聽聞桂陵被襲的噩耗，老龍賈二話不說便率軍掉頭，意欲回師救援。可沒想到竟被四萬齊軍步卒堵在半道，龍賈大急，心知中計，忙引軍旁走，哪知齊軍也根本無意和他死掐，見魏軍退卻非但不追，竟也掉頭向桂陵方向奔去。
是夜，四萬齊軍搶先一步抵達桂陵城下，和三萬齊軍騎兵結成陣勢，將龍賈回援的大軍堵在城下。而沿河南下的那支齊軍也乘勢渡河，直赴平陽解了孫臏之圍，並兩軍合一向桂陵撲去。