一、衛立煌也溜了
當廖耀湘兵團在遼西被圍之時，東北的大局已定，距全部被解放已經爲時不遠，衛立煌所困守的孤城瀋陽已經處在風雨飄搖之中。此時的東北，誠如蔣介石在10月26日的日記中所寫：“東北全軍，似將陷於墨盡之命運。寸中焦慮，誠不知所止矣！”
這時瀋陽地區的國民黨軍隊大部分都已編入廖耀湘的西進兵團，開赴遼西，即將被我東北野戰軍所消滅。守衛瀋陽的主力部隊就只有一個周福成的第八兵團，但這個兵團所屬的主力部隊也就只有一個仍然由周福成兼任軍長的五十三軍，總兵力有4萬多人。五十三軍是東北軍張學良的舊部，軍中的軍官基本上都是東北人，所以對於衛立煌原來交給他們的守衛瀋陽的任務還是比較盡心的。
10月27日，衛立煌從空軍在空中所見情況的報告中，知道廖耀湘兵團肯定已經完蛋。第二天，從遼西戰場上僥倖逃出來的新一軍軍長潘裕昆和新三軍軍長龍天武逃回了瀋陽，帶回了廖耀湘兵團被殲的最詳細情況。衛立煌這時除了再次重複他已說過多次的“我早就向委員長說過，一出遼西走廊就會全軍覆沒，他不相信。我劃個十字，他也不信。現在你們看，我不是說中了嗎”之外，考慮的只有一件事，就是儘快飛離瀋陽。他知道，東野大軍只要在遼西戰場上稍微抽得出部隊，就會很快將進攻的目標指向瀋陽。
不錯，當我軍圍殲廖耀湘兵團之後，東野的一縱、二縱和十二縱就已經在林彪的命令之下向瀋陽急進。一縱是在10月28日接到命令的，二縱是在10月31日接到命令的，十二縱是在10月29日接到命令的。爲了趕上東北的最後一仗，他們都用最快速度跑步行軍，連渡河都是不脫衣服涉水而過。要知道，10月底的東北大地，河裡都已經開始結冰了。
國民黨軍隊在東北戰場上這時還有一個重要的指揮官，就是剛從徐州被蔣介石調到東北的杜聿明。由於他和衛立煌之間的關係不好協調，所以他經常是以東北“剿總”副總司令兼冀熱遼邊區司令官的名義住在葫蘆島，把主要目標放在指揮侯鏡如兵團向東進攻，解救廖耀湘兵團。
侯鏡如兵團對這一任務十分消極，加之有我東野第二兵團的堅決阻擊，所以一直也沒有什麼進展。當得知廖耀湘兵團被圍之後，杜聿明明白，他只能想法收拾殘局了。10月27日，蔣介石派飛機把杜聿明接到北平，要他組織海上運輸力量將葫蘆島的部隊運到營口，策應廖耀湘兵團從營口撤出。杜聿明認爲這根本就不可能，拒絕接受這一命令。蔣介石又要杜聿明去瀋陽，讓周福成死守瀋陽。杜聿明在當天就飛到瀋陽，和衛立煌商議守瀋陽問題。衛立煌認爲別無辦法，只有讓周福成死守，而周福成又願意守瀋陽。至於能否守住，大家心裡都明白，只是不明言而已，反正衛立煌已經做好離開瀋陽的準備。
10月30日，蔣介石又派杜聿明到瀋陽去督促防務。杜聿明的飛機還未飛到瀋陽上空，就兩次接到空軍電話，說瀋陽機場秩序已經混亂，飛機已無法降落，要他回葫蘆島。杜聿明估計瀋陽很快就會失守，必須向蔣介石請示，就直接飛到北平，在機場見到蔣介石，向蔣報告了在空中所見到的瀋陽城中的混亂情況，並建議把衛立煌接出來。蔣介石在當時爲顧全國民黨的面子（因爲至1948年10月底爲止，國民黨軍政大員中，還沒有一個上將總司令被俘），只得勉強同意。可是，這天下午，當衛立煌從瀋陽城內的一個小機場逃到了葫蘆島之後，蔣介石竟罵衛立煌是臨陣脫逃。當瀋陽被我東野攻克之後，蔣介石甚至下了這樣的命令：
“東北’剿總‘總司令衛立煌遲疑不決，坐失軍機，致失重鎮，著即撤職查辦。”對於蔣介石的這一決定，當時包括杜聿明在內的許多國民黨高級官員都深感寒心。
二、瀋陽基本無戰事
這時的瀋陽已經是亂作一團。瀋陽的混亂情況，從衛立煌離開的那一刻起就表現得相當突出。
爲了將衛立煌接走，杜聿明和國民黨空軍冒險派去了兩架飛機。飛機未敢在北陵機場降落，而是降落在較小的民用機場渾河機場。飛機剛停，衛立煌還未走到飛機旁邊，先聞訊趕到機場的其他官員都紛紛擠了上去，擠得連機艙門都關不了。機組人員當然不敢起飛，只好騙上了機的官員們，說是飛機發生故障，不能起飛，請大家先下去，在減載的情況下幫著推動飛機，待飛機發動之後，大家再依次上機。與此同時，機組人員又悄悄通知衛立煌，要他速去東塔機場，只有在那裡他纔可能上機。當飛機上的官員下來推飛機時，飛機突然關上艙門，起飛而去，地面有受傷的、有罵孃的（他們的行李箱還在機上，其中不知有多少逃命時攜帶的金銀財寶），一片鬼哭狼嚎，而原來未擠上去的則在一邊嬉笑挖苦。就在這種情況下，衛立煌等人的汽車轉到東塔機場。飛機轉到東塔機場時，東塔機場也是一片混亂，衛立煌是先上了一輛大卡車，把卡車後門對著機艙門時，機艙門纔打開，這才保證了他能順利上機。衛立煌上機之後，緊隨其後而有幸擠上去的有衛立煌的參謀長（剛任命爲兼任新六軍軍長）趙家驤、國民黨東北政務委員會副會長高惜冰、遼寧省省長王鐵漢、安東省省長董彥平、瀋陽市市長董文琦、新一軍軍長潘裕昆、新三軍軍長龍天武。其他未能登機的被衛立煌的副官和衛士強行擋住，哪怕是已擠上飛機的如國民黨合江省省長吳瀚濤等人都被踹下了飛機，嫩江省省長彭濟羣從梯子上摔下來摔傷了腰，被人擡回了家。雖然如此，官員們仍然拼命往上爬，有的乾脆爬到飛機機翼上不下來，還有人砸碎飛機的窗玻璃向裡鑽。在這種情況下，趙家驤耍了個花招，他告訴那些官員們說，馬上還有4架飛機來瀋陽接人，他已經安排編組，並當場宣佈了分4個組登4架飛機的官員名單，讓每個渴望上機的人都心中有數。這樣，爬上飛機機翼上的官員才下了飛機，衛立煌才得以起飛。爲此，當衛立煌的飛機降落在葫蘆島，見到前來接他的杜聿明時，說了一句“差一點見不了面”的話。
衛立煌等人走了，瀋陽城中就只留下了奉命守城的周福成。周福成手下總共還有大約8萬人，除了他的五十三軍兩個師之外，還有青年軍二○七師的兩個旅、新一軍的一個師、四個相當於師的守備縱隊和一些從各地逃進瀋陽市的散兵遊勇。周福成是一個軍閥味很重的舊軍人，爲人頑固不化，甚至近乎愚頑，到這時還在想著衛立煌離開之後他如何來過兩天盼望了一輩子的東北軍政最高長官的癮，還在想要如何守城。可是他不知道，他的部下早就在和我方人員接觸談判，早就在醞釀起義投誠了。
五十三軍是原來張學良的部隊，是當時全國已經不多的老東北軍，並非蔣軍嫡系，部隊中不少人過去和我黨我軍有過接觸，所以東北局一直就在做五十三軍的工作，爭取他們能離開蔣介石，棄暗投明。
五十三軍副軍長趙國屏早在東北軍駐陝西時，就和我黨情報部門負責人李克農等有過接觸。1947年秋天，當時的東北局負責人呂正操就派聯絡員李書城給他帶過信，要他把握時機，有所行動。這以後，他就和李書城有一些聯繫。當衛立煌走後的10月30日晚上週福成召開軍事會議，研究守城問題時，趙國屏見到會的軍官都認爲不能再打，就大膽地勸周福成不要再打，放下武器。周堅決不同意，還佈置他的兩個副官想法槍斃趙國屏，副官卻堅決不幹。周福成知道大勢已去，就寫了一張字條給趙國屏：“國屏弟：事已至此，我無能爲力，希你善其後罷。我走了。”周福成就這樣離開了指揮部。
五十三軍一三○師師長王理寰與我黨的聯繫更多。1948年5月，五十三軍在開原戰役我軍俘虜的四個師級軍官被釋放，給王理寰帶來了他在東北講武堂時的老同學呂正操的親筆信：
近聞師次黃龍，整軍銀川（按：黃龍是開原的古稱，銀川是鐵嶺的古稱），遙爲欽佩。講武同學，星散各地，均乏聯繫。監督漢公（按：指張學良）身在囹圄，安危莫保；西安義舉，吾儕當不忘其苦衷。東北淪陷，家鄉塗炭，十幾年來無人挽救。日寇降後，方期重見天日。不料內戰又興，荼毒生靈。
是非進止，早在洞鑑。兄舉足重輕，蹺希以待。弟呂正操鞠躬。其他同學請代致意，又及。
這封信給了王理寰極大的震動，便打算今後“俟機穩準圖之”。
1948年7月10日，我黨派王佩青與王理寰建立了直接聯繫。當廖耀湘兵團兵出遼西之後，王理寰就與五十三軍的一些軍官進行商議如何放下武器，並準備在必要時解決對蔣家王朝最忠心的青年軍二○七師。這時，東北局哈爾濱廣播電臺不斷播放東北的知名民主人士高崇民、張學思、呂正操、車向忱、閻寶航等人勸告五十三軍爲保全家鄉父老的生命財產而放下武器、舉行起義的講話，對五十三軍官兵產生了不小的影響。10月29日，在接受我黨委託在瀋陽進行聯絡工作的東北著名民主人士、曾任國民黨立法委員、國民參政會參政員的王化一的安排下，和我黨有聯繫的一批高級軍官在王化一家中開了一次重要會議，參加的有五十三軍一三○師師長王理寰、新一軍暫編五十三師師長許賡揚（暫編五十三師原來不是新一軍的隊伍，而是東北的地方部隊，是在新一軍到東北之後才編成一個師劃歸新一軍的，許賡揚本人是東北軍出身，與五十三軍關係密切，此時也在與我軍接洽起義）、國防部東北軍法執行分監部主任趙毅、瀋陽第二守備總隊總隊長秦祥徵等，到會者都同意發動起義，並對各有關事宜進行了研究和分工。對於最難解決的衛立煌和周福成，決定採取送衛離沈和勸周起義的辦法。王理寰在衛立煌離沈前和衛談話時，衛立煌告訴他已經知道了他們開會的事，衛說：“你們在王化一家開會，對瀋陽有辦法了。我就走，你們好自爲之吧！”也就是說，衛立煌對他們準備瀋陽起義給予了默認，這對瀋陽的起義無疑是一個十分有利的條件。在和瀋陽城外的東野獨立二師進行聯繫之後，王理寰、許賡揚等人在10月31日就成立了“和平解放瀋陽委員會”，正式舉行了起義。委員會成員有王化一、趙毅、王理寰、胡聖一（東北民主人士，時任國民黨遼寧省政府田賦糧食管理處處長）、許賡揚、秦祥徵等。爲了便於與各方協調關係，主任委員由東北抗日名將、時任東北“剿總”高參室主任蘇炳文擔任，因爲他曾是周福成的上級。這樣，瀋陽城中的國民黨軍隊除了青年軍二○七師之外，全部放下了武器。
11月1日凌晨，我獨立二師通過暫編五十三師的防區進入瀋陽。接著，我東野主力一縱、二縱、十二縱和其他幾個獨立師也陸續進入瀋陽。11月2日，三個主力縱隊在瀋陽老城會師。用當時親歷者的話說，是“解放軍分四路入城，人人相安，雞犬不驚，秩序井然”。原來與我黨已有聯繫的第二守備總隊總隊長秦祥徵還出動了宣傳車6輛，在城中大街上進行歡迎解放軍和維持秩序的宣傳，不少市民跟在車後歡呼。
瀋陽就這樣宣告和平解放。東野總部決定先由三縱政委羅舜初進城，處理一些緊急事務。
這時，需要解決的問題還有兩個，一是國民黨的守城司令周福成，一是青年軍的二○七師。
周福成被他的部下安排在世合公銀行大樓中，各方面爲勸他起義做了不少工作。蘇炳文是他的老上級，趙毅是他的老同學，王理寰的副師長夏時是他的連襟，勸他都無效，連他的親女兒帶著張作霖夫人的親筆信特地從北平乘飛機來做工作都無效，他還叫喊要槍斃他的女兒（愚頑不化的周福成做夢也不會想到，他的親生女兒早已是中國共產黨的地下黨員）。在這種情況下，部下們只有離他而去。當我軍進城之後，二縱六師的前衛團十六團一連連長黃達宣帶著兩個排沿中華路、馬灣路一線搜索，11月1日拂曉，他們來到大西門裡的世合公銀行時，見樓中有敵人，立即進行包圍喊話，無人答應，他們就衝了進去，也無人開槍，裡面有一個排的國民黨士兵，有的坐著，有的躺著，桌子上扔了不少手槍。黃連長問他們當官的在什麼地方，這些兵都用手往樓上指。黃連長帶著人上樓之後，只見一個軍官走了出來，對黃連長說：“我是周福成，我們正在和你們商量投誠事宜。”黃連長不知道周福成是何許人也，只覺得太可笑，現在都什麼時候了，還來談什麼投誠？於是就把周福成送到俘虜隊伍中去了。