李堡一戰(zhàn)，粉碎了敵人全面“清剿”的計劃，但敵人仍企圖以六十五師、二十一師、九十九旅等“清剿”如(皋)黃(橋)路、如(皋)石(莊)路、通如路兩側(cè)及其據(jù)點周圍地區(qū)。
當(dāng)時，立發(fā)橋(海安東九里)駐敵六十五師及一○五旅一個團，柴灣、孫公鋪(海安、如皋之間)駐敵七十九旅，如皋駐敵四十九師師部、九十九旅一個團、交警一部，陳草籍(如皋東南三十里)駐敵九十九旅一個團，白蒲駐敵一四五旅兩個營、交警一部，丁堰駐敵交警七總隊兩個大隊及交警十一總隊兩個大隊，梓林祥駐交警十一總隊兩個大隊，東陳駐交警一個大隊。
林梓、丁堰、東陳位于(南)通(贛)輸公路上，是白蒲、如皋之間的重鎮(zhèn)。若奪取之后，便可隨時插進敵人的后方通、如、靖、泰地區(qū)，而且可以孤立如皋等地的敵人，截斷其與南通、海門的聯(lián)系。解放軍主力集結(jié)一倉河、三倉河，經(jīng)過一星期休整，情緒很高。
為打破敵人封鎖、“清剿”，對敵交通線展開攻勢，于是以一師一部攻取了堰，主力集結(jié)韓家莊、鬼頭街地區(qū)(丁堰西六里)，殲滅如皋來援的敵人，并相機殲滅陳草籍?dāng)橙司攀怕靡粋€團。六師五個團攻取林梓，殲滅南通來援的敵人，并相機攻取白蒲，一個團向黃橋開進，配合一分區(qū)武裝圍攻黃橋。七縱隊猛襲海安、立發(fā)橋，并以一個營維護李堡至海安的交通。
特務(wù)團集結(jié)石家莊(丁堰北十里)，五旅集結(jié)洪家橋地區(qū)(丁堰北二十五里)為預(yù)備隊。九分區(qū)通、如、海、啟部隊襲擾南通，奪取敵人的薄弱據(jù)點。一師于8月21日晚11時，以兩個團兵力攻占丁堰，激戰(zhàn)至22日上午10時，敵除一個大隊約三百余人逃往東陳外，其余全部就殲。陳草籍的敵人不敢來援，向如皋逃竄。
六師亦于21日晚9時，以兩個團攻擊林梓，敵憑堅固守22日午后，乃集中四個團猛攻，下午5時將敵人全部殲滅。白蒲工事堅強，不易攻擊，未予進攻。解放軍西開黃橋的一個團，22日進至加力附近，發(fā)現(xiàn)搬經(jīng)有敵人，乃停止西進，準(zhǔn)備殲滅該敵。
五旅乘勝擴張戰(zhàn)果，于22日晚向東陳前進，23日拂曉以一個團開始攻擊，兩個團打如皋援?dāng)场．?dāng)時東陳有敵交警兩個大隊，解放軍采取中央突破戰(zhàn)術(shù)，經(jīng)三次猛沖，突人街中，可惜未將敵人四面包圍，下午6時，敵人就全部向如皋逃竄了。
這一戰(zhàn)斗共殲滅交通警察七總隊、十一總隊共五個大隊及二十六旅殘部一個營，俘虜總隊副以下二千人，斃傷一千五百人，解放軍傷亡九百余人，自衛(wèi)戰(zhàn)以來首次繳獲完整之美造十輪卡七輛;攻克了東陳、丁堰、林梓等據(jù)點，打開了突入敵后向西作戰(zhàn)的大門。
交通警察總隊系原頑忠義救國軍和偽軍一部編成，美械裝備，由中美合建，名義屬交通部，實際上屬軍統(tǒng)指揮，純系特務(wù)武裝。這次殲其五個大隊(全國十八個總隊，每總隊四個大隊)，是一大勝利。國軍二十五師，于8月23日開始向運河門戶邵伯、喬墅、丁溝等地進攻。
如邵伯失守，就會威脅蘇中側(cè)翼及兩淮。當(dāng)時東線五捷，敵已一蹶不振。解放軍采用“圍魏救趙”的辦法，西攻泰州，以策應(yīng)邵伯的作戰(zhàn)。乃以七縱留守，控制賁家集(海安北十里)以北一線陣地，一師、六師、五旅全部西進。
8月23日晚，解放軍軍由丁堰、東陳地區(qū)經(jīng)如皋以南西開，準(zhǔn)備于如黃線上與由黃橋東援的九十九旅作遭遇戰(zhàn)。25日晨，本部到達蕩里(在如皋西南十五里)，一師到達加力、古溪一帶，特務(wù)團到達古溪附近，六師到達分界附近，五旅到達如皋西北、西南一線。丁堰戰(zhàn)斗后，如皋一線敵人兵力空虛，國軍以為解放軍將攻占如皋，乃令駐黃橋的九十九旅(欠一個營)于23日由黃橋東開增防如皋城，但又怕遭埋伏殲滅，同時令如皋一八七旅全部及七十九旅一個團、九十九旅一個營，分三路向西接應(yīng)。
九十九旅直到25日始從黃橋出發(fā)。國軍離開巢穴，便于野戰(zhàn)殲滅。解放軍遂決計殲滅九十九旅等部后再行西進。部署以六師首先殲滅九十九旅，而后一師、五旅集中殲滅如皋出來的援?dāng)常貏?wù)團向黃橋警戒。
25日中午，九十九旅到達分界及芹湖以西一線。六師以一部分在芹湖擔(dān)任阻擊，兩個團由大小楊莊南及馬家倉駝向北出擊，一個團由大界溝北向南出擊，兩個團由橫巷向北占領(lǐng)小二房莊，切斷敵向黃橋退路。
該師各部當(dāng)即向夠軍合擊，至下午7時，西分界、大小界溝為解放軍占領(lǐng)，將國軍壓縮包圍于東分界、楊家岱一線。當(dāng)晚猛攻，占領(lǐng)分界、沈家巷。國軍全部集中東分界東段及蕩里一線固守。
如皋敵人也于25日中午到謝家甸、空田莊一線。一師一個團在加力正面堵?lián)簦粋€團由南向北出擊敵人側(cè)翼。下午，五旅插至葛家莊、阮家莊、邱莊一線，斷敵向如皋的退路，并打如皋出援的敵人。晚上，一師三旅兩個團向謝家甸攻擊，殲敵一個營。但戰(zhàn)局仍僵持不下，時間拖長了對解放軍將不利，乃決心集中力量，首先殲滅東分界的敵人。
26日，以三旅、五旅監(jiān)視謝家甸的敵人，及準(zhǔn)備打擊如皋可能來的援兵;以一旅配合六師作戰(zhàn)，由加力西進，中午到分界東北，插到蘆家莊附近。下午1時，六師開始總攻分界的敵人，經(jīng)一小時激戰(zhàn)，將敵大部殲滅。敵向南逃竄約千余人，正遇到一旅，全部被俘。接著，一旅、十八旅、特務(wù)團迅速揮師東進，擬于下半夜總攻加力的敵人，但因一旅未趕上，三旅進行局部攻擊，殲敵二個營。
27日晨，特務(wù)團及十八旅一個團到達何家岱一線(謝家甸以東)。