爲(wèi)殲滅白崇禧集團(tuán)，第四野戰(zhàn)軍司令員林彪、政治委員羅榮桓遵照中共中央****毛**關(guān)於對白崇禧集團(tuán)取大迂迴動作，插至敵後，先完成包圍，然後再回打的方針和部署，統(tǒng)一指揮第四野戰(zhàn)軍第12、第13、第15兵團(tuán)和第二野戰(zhàn)軍第4兵團(tuán)，分成中、西、東三路進(jìn)軍華南，同時(shí)發(fā)起衡寶戰(zhàn)役和廣東戰(zhàn)役。
參加衡寶戰(zhàn)役的中、西兩路軍共約40萬人。中路軍以第12兵團(tuán)部指揮第40、第41、第45軍組成，自長沙地區(qū)、株洲鎮(zhèn)南下，向衡寶地區(qū)白崇禧集團(tuán)主力正面攻擊，求殲其一部，爾後進(jìn)軍廣西，配合東路軍、西路軍圍殲白崇禧集團(tuán)。留置湘東的第12兵團(tuán)第46軍、第13兵團(tuán)第49軍及暫歸第12兵團(tuán)指揮的第二野戰(zhàn)軍第5兵團(tuán)第18軍配合中路軍作戰(zhàn)。
西路軍以第13兵團(tuán)部指揮第38、第39軍組成，由常德取道沅陵攻取芷江，爾後沿湘黔桂邊進(jìn)軍桂西，切斷白崇禧集團(tuán)西逃雲(yún)、貴的道路，完成右翼戰(zhàn)略迂迴任務(wù)。
另以第13兵團(tuán)第47軍和湖北軍區(qū)獨(dú)立師留置湘西北永順、大庸以南地區(qū)，牽制宋希濂集團(tuán)，保障第四野戰(zhàn)軍南進(jìn)部隊(duì)的翼側(cè)安全，並掩護(hù)第二野戰(zhàn)軍主力西進(jìn)四川前的集結(jié)。此外，以經(jīng)湘準(zhǔn)備入川的第二野戰(zhàn)軍第5兵團(tuán)部指揮第16、第17軍集結(jié)於常德、邵陽一線爲(wèi)預(yù)備隊(duì)，隨時(shí)準(zhǔn)備協(xié)同中路軍作戰(zhàn)。
同時(shí)，以第4、第15兵團(tuán)和兩廣縱隊(duì)組成東路軍，發(fā)起廣東戰(zhàn)役，殲滅餘漢謀集團(tuán)，封閉白崇禧集團(tuán)的海上退路，並由第4兵團(tuán)插向廣東西部、廣西南部，完成左翼戰(zhàn)略迂迴任務(wù)。
9月7日，中共中央華南分局第一書記葉劍英和陳賡在江西贛州主持召開作戰(zhàn)會議，作出分3路挺進(jìn)廣東的部署:右路第4兵團(tuán)部率第13、第14、第15軍先奪取曲江，爾後主力沿北江西側(cè)和粵漢鐵路南下，一部出三水，從西及西北面合圍廣州;中路第15兵團(tuán)部率第43、第44軍先佔(zhàn)領(lǐng)翁源，爾後主力經(jīng)佛岡、從化、花縣直插廣州，一部出增城，截?cái)鄰V九鐵路(廣州一**九龍)，從東及東北面合圍廣州;走路兩廣縱隊(duì)和粵贛湘邊縱隊(duì)阻部分兵力切斷廣州與潮汕國民黨軍的聯(lián)繫，主力沿東江兩岸進(jìn)至虎門地區(qū)，從南面臺圍廣州。
參戰(zhàn)部隊(duì)於9月底進(jìn)至粵贛湘邊境地區(qū)集結(jié)。10月2日廣州戰(zhàn)役開始。
第4兵團(tuán)3個軍合擊曲扛，守軍慌忙南撤。第4兵團(tuán)7日佔(zhàn)領(lǐng)曲江後，主力即向廣州追擊，9日攻佔(zhàn)英德。第15兵團(tuán)2個軍分別從江西南康、信豐向廣州推進(jìn)，6日佔(zhàn)領(lǐng)翁源，9日進(jìn)至新豐。同日，兩廣縱隊(duì)與粵贛湘邊縱隊(duì)沿龍川、河源、惠州向廣州以南挺進(jìn)。
此時(shí)，餘漢謀急忙將南撤的第39軍配置於佛岡、源潭地區(qū)，與位於從化地區(qū)的第50軍和位於增城地區(qū)的第109車一起，在廣州以北和東北100餘公里的正面上，重新部署保衛(wèi)廣州的“最後防線”。
人民解放軍向國民黨軍屣開猛烈進(jìn)擊。11日，第15軍攻佔(zhàn)連旺口，第43軍攻佔(zhàn)佛崗，12日，第44軍佔(zhàn)領(lǐng)從化。13日，第14軍佔(zhàn)領(lǐng)清遠(yuǎn)，第15軍佔(zhàn)領(lǐng)源潭，第43軍佔(zhàn)領(lǐng)花縣，第44軍佔(zhàn)領(lǐng)增城。
至此，餘漢謀集團(tuán)的4最後防線"全面崩潰，國民黨**倉皇撤逃重慶。餘漢謀集團(tuán)一部乘船從珠江口撤往海南島，大部向粵西請退。
14日，人民解放軍第15兵團(tuán)佔(zhàn)領(lǐng)廣州。在人民解放軍從北面和東北面逼近廣州時(shí)，中共中央****毛**於10月12日電示:不使廣州敵向廣西集中。
據(jù)此，第4兵團(tuán)當(dāng)即決定不停留地跟蹤追擊西逃的國民黨軍。16日，第14軍佔(zhàn)領(lǐng)三水，第15軍佔(zhàn)領(lǐng)佛山。16日，第14軍佔(zhàn)領(lǐng)四會、高要。
17日，陳賡獲悉國民黨軍除第63、第109軍已西逃粵桂邊境外，第13、第21兵團(tuán)及第39軍向陽江方向潰逃，即令第14軍3個師、第15軍2個師和第13軍1個師分3路向陽江方向追擊。
西路由高要經(jīng)新興迂迴至陽江西側(cè);東路由佛山經(jīng)鶴山、臺山直插陽江;中路明、恩平直逼陽江。要求各匍5隊(duì)在粵中縱隊(duì)配合下，大膽、高速地平行追擊和超越追擊，從撤逃的國民黨軍兩翼前出，斷其退路，達(dá)成臺圍。
同時(shí)，令第13軍主力向茂名(今高州)前進(jìn)。第4兵岡指戰(zhàn)員爲(wèi)追上相距100公里以外的國民黨軍，不顧疲勞，晝夜兼程，途中殲第13兵團(tuán)部、第39、第70軍各一部及暫編第3縱隊(duì)全部，迫使第39軍第91、第103師和保安第3、第4師投誠。
至24日，將第21兵團(tuán)部和第23、第50、第70軍及第39軍殘部等共約4萬人包圍於陽江地區(qū)。
25日，國民黨軍多次沿陽江至電白公路向雷州半島突圍未逞，被壓縮在陽江西南之白沙圩軍平岡圩東西約5公里、南北約10公里的狹小地域內(nèi)。
26日拂曉，第4兵團(tuán)發(fā)起攻擊，戰(zhàn)至12時(shí)，全殲被圍的國民黨軍，取得陽江圍殲戰(zhàn)的勝利。在此期間，駐守旺門的國民黨軍第4進(jìn)防聯(lián)合艦隊(duì)500餘人並艦艇11艘起義;潮汕地區(qū)國民黨軍第12兵團(tuán)乘船從海上向金門和臺灣撤退。閩粵贛邊縱隊(duì)解放汕頭市。
至11月4日，第13車在粵硅邊縱隊(duì)配合下佔(zhàn)領(lǐng)羅定、茂名、倍宦、廉江等地，封閉丁白崇禧集團(tuán)由廣西向雷州半島和海南島撤退的道路。
轉(zhuǎn)回到華中戰(zhàn)場，10月8日，中路軍各部向白崇禧集團(tuán)壓縮攻擊。第46軍佔(zhàn)領(lǐng)耒陽和衡陽，第49軍佔(zhàn)領(lǐng)新化。
9日，將白崇禧集團(tuán)第7軍軍部及其所屬第171、第172師和歸其臨時(shí)指揮的第48軍第138、第176師等4個精銳師合圍於祁陽以北白地市、黃土鋪地區(qū)。
10日，集中第46、第41、第45、第49軍從東、北、西三面展開向心攻擊，激戰(zhàn)至11日上午，將其4個精銳師基本殲滅(僅第138師師部率1個團(tuán)逃跑)，解放新寧、寶慶、隆回等湘南廣大地區(qū)。
西路軍於10日攻佔(zhàn)武岡，13日在石下江地區(qū)圍殲由寶慶西逃的白崇禧集團(tuán)第14軍第62師。
留在湘西北的第四野戰(zhàn)軍第47軍等部，於14日發(fā)起湘西戰(zhàn)役，進(jìn)攻宋希濂集團(tuán)第122軍，16日俘其軍長張紹勳以下5100餘人，解放大庸、桑植兩縣，使湘西全部解放。此時(shí)，白崇禧集團(tuán)大部已逃至廣西。中路軍於祁陽地區(qū)停止前進(jìn)。
衡寶戰(zhàn)役，共圍殲白崇禧精銳主力第七軍和第四十八軍大部，與此同時(shí)，西路軍主力在右下江殲滅敵六十二師。
桂軍此次雖然逃脫了全軍覆滅的厄運(yùn)，但桂軍精銳共四個師全被“包了餃子”，白崇禧捱了林彪一記悶棍。廣東戰(zhàn)役共殲餘漢謀部6萬多人，爲(wèi)解放廣西、殲滅白崇禧集團(tuán)創(chuàng)造了有利條件。