施軍長不搞決戰，并不是沒有決戰的勇氣，而是覺得現在還不是最好的時機。他覺得現在日軍兵鋒正盛、銳氣正足的時候，僅憑58的力量還不足以擊潰日軍第47師團。如果想要擊潰日軍第47師團就得從57師和51師抽調兵力，這樣一來，新化防線就要出現漏洞，這也是日軍一直在等待著的機會，到那時候，虎視耽耽的116師團必然會全力發動進攻，接下來74軍就要獨自面對日軍兩個師團的進攻了。
日軍第47師團很快就來到了三溪河岸邊，在炮火的掩護下，鬼子多次乘橡皮艇強渡三溪河，但都被58師229團擊退。為了阻止日軍渡河，229團與日軍整整血戰了3天，部隊的傷亡頗為巨大。但鬼子的進攻部隊也最終停在了三溪河的對岸，有些氣喘吁吁一蹶不振了。日軍的主力部隊到達了，第47師團的師團部就駐扎在離三溪河不遠的高地上。秋莜宮文仁將負責進攻的聯隊長大罵了一通，責令他在2日之內必須渡過三溪河，占領58師229團的陣地。
3月20日清晨，日軍像發了瘋似的強渡三溪河。他們仗著人多勢重、兵精糧足，發動了一次又一次的猛攻。58師師長李琰不得以將229團撤了下來，與230團兵合一處共同守衛二線防御陣地。日軍渡過三溪河后，接著掩殺而來，向230團駐守的高地猛攻。盡管敵眾我寡，但230團卻越戰越勇。官兵們先是用步槍射擊，緊接著就是白刃搏殺，直殺得刀光劍影，血肉橫飛。鬼子們也是死戰不退，與230團殺得難解難分。當第230團萬分危急的時候，第229團及時插上，這才合力將日軍擊退。
三溪河方向的戰斗異常慘烈，但58師一直咬牙堅持著，始終沒向軍部求援。74軍軍長施中誠對此也是心急如焚，他對副軍長張靈甫說道：“鐘麟，58師是你的老部隊，你認為他們能頂住47師團的進攻嗎？”張靈甫回答道：“58師的戰斗力和戰斗意志是沒問題的，但這樣被動的防御下去，始終不是個好事情。”施中誠接著問道：“你有什么好辦法？”張靈甫想了一下便回答道：“還是得主動出擊，打亂日軍的進攻節奏。”施中誠皺著眉說道：“主動出擊倒是個好辦法，但我們現在根本就抽調不出兵力來啊，還有個116師團在虎視耽耽的等待著機會呢。”張靈甫回答道：“反擊的兵力不用太多，軍部警衛團可以抽調出來，同時再從57師抽調一部分人馬，有半個師的兵力就足夠用了。”施中誠見張靈甫有辦法對付日軍，就趕緊問道：“你想怎么打？”張靈甫說道：“以其人之道還其人之身，日軍不是玩迂回作戰嗎，那么我們也來個迂回作戰。”
3月26日，張靈甫帶著軍部警衛團來到了57師，在前線指揮部里，張靈甫見到了副師長趙德生和參謀長張偉。張靈甫有些不悅的說道：“你們57師擺的什么鎮法啊？師長帶著人遠遠的躲在后面，副師長和參謀長卻都跑到了火線上，這是那部兵書上教的啊？”張偉趕緊走上前解釋道：“副軍長，蔡師長說師部太靠前了，容易被日軍偷襲，一旦師部被打掉了，整個防線就危險了。”趙德生也趕緊靠過來解釋道：“戰場上戰情瞬息萬變，為將者必須要時刻掌握戰場態勢。所以我和張參謀長就建立了一個前線指揮部。”張靈甫滿意的點了點頭，然后說道：“你們做的很好，為將者就應該身先士卒，躲到后面去算怎么回事啊，這個蔡人杰真他媽給我們74軍丟臉。”趙德生不想再糾纏這件事情了，于是就問道：“副軍長，你來我們57師是......”
張靈甫說出了與施中誠商量好的計劃，并問趙德生能抽調出多少人馬來。趙德生把師部警衛營抽出來，再從172團和173團各抽一個營，組成一個團的兵力交給了張靈甫。張靈甫二話沒說，帶著部隊就連夜出發了。
部隊在三溪河下游停了下來，張靈甫對士兵和軍官們說道：“弟兄們，我們沒時間去搜集船只了，只能武裝泅渡了。現在丟棄所有無作戰無關的東西，跟著我過河！”說完就率先朝河邊走去。張靈甫的舉動激勵了官兵們的戰斗意志，紛紛脫了衣服開始武裝泅渡。現在雖然已經是春天了，但河水卻依然的冰冷，大家相互攙扶著渡過了三溪河。上到對岸，官兵們顧不上擦干身體，急忙穿上衣服整隊出發。
日軍第47師團的兩個聯隊已經渡過三溪河，正在全力進攻58師的陣地。在三溪河倍岸，只有一個聯隊護衛著師團部。戰斗已經進行了6天了，除了攻克了58師設在三溪河南岸的陣地外，47師團再無任何的戰果了。這樣的戰況讓秋莜宮文仁很不滿意，今天他又訓斥了兩位聯隊長，讓他們無比加緊進攻，盡快撕開58師的防線。兩位聯隊長被他訓得不敢抬頭，只是一個勁的彎腰鞠躬。
轟走了兩位不爭氣的聯隊長后，秋莜宮文仁走出了帳篷，望著夜空中那呼明呼暗的星斗，他心中有些感慨萬千。他有皇族血統是日本貴族，又是主力師團的中將師團長，在軍中頗有威名。自從來到中國戰場上，他的師團還沒和中國的精銳部隊交過手呢，這一直都是他心中的一個遺憾。如今終于碰到了中國軍的王牌部隊，他覺得終于可以一展拳腳了。他想用輝煌的戰績來證明，自己不光是天皇陛下的親戚，更是戰場上的名將。
張靈甫帶著兩個團的士兵埋伏在離日軍營地不遠處的密林里，他把手下的團長、營長們叫了過來說道：“我們將在黎明前發起進攻，因為黎明前是人最困倦和懈怠的時刻。日軍的警惕性必然會降到最低點，我們這時發起攻擊必會取得最大的戰果。進攻發起后，我們要迅速的端掉日軍的指揮部，讓他們群龍無首，那么日軍的進攻也就會停止了。現在距離天亮還有些時間，部隊要抓緊時間休息，凌晨4點我們準時發起攻擊。”
秋莜宮文仁正躺在行軍床上，作著立功受獎的美夢，突然一陣激烈的槍聲和喊殺聲傳來，把秋莜宮文仁從睡夢中驚醒。他急忙對帳篷外的衛兵喊道：“出了什么事？”衛兵回答道：“有敵人偷襲營地！”秋莜宮文仁大怒道：“安田大佐在做什么，敵人都偷襲我的師團部了，他這保衛工作是怎么做的！”衛兵回答道：“安田大佐已經在組織部隊反擊了。”
張靈甫沒有把全部的人馬都壓上去，他先用部分兵力吸引日軍的警戒部隊，然后再集中剩余的兵力強攻日軍的師團部，爭取一舉打掉47師團的指揮部。張靈甫緊盯著戰場上的變化，密切注意著日軍警戒部隊的動向。等日軍的警戒部隊被引誘走了之后，他便下達了全力進攻的命令。
擔任突擊任務的是74軍的警衛團和57師的警衛營，這兩支部隊由于都是警衛部隊，所以裝備的都是最新式的美制M3沖鋒槍。這種M3沖鋒槍是在原湯姆森沖鋒槍的基礎上研發而來的，因此繼承了湯姆森沖鋒槍射速快火力猛的優點，另外在原基礎上還特意縮短了槍身，簡化了結構，使這種槍更適合于短兵相接的戰斗了。日軍在武器裝備上并沒有什么改進，依然還是采用大正38年式步兵銃（俗稱38大蓋），在火力上根本就沒辦法壓制74軍的警衛團和57師的警衛營。
74軍的警衛團和57師的警衛營的官兵們，怒吼著朝日軍營地里猛沖，沿途將那些剛剛鉆出帳篷的日軍打倒，順便還掏出手雷丟進帳篷里。他們分工明確、目標準確，紛紛朝著營地中那座最大的帳篷沖去，因為那座最大的帳篷肯定是47師團的指揮部，也是他們此次偷襲的目標。
安田大佐現在十分的郁悶，因為他帶領著部隊剛剛出去追擊偷襲者不久，就聽見營地那面傳來了激烈的槍聲和爆炸聲，安田大佐意識到自己中了“調虎離山”之計了。他急令部隊停止追擊，掉頭救援師團部。可就在這時，那些被追得四處逃竄的偷襲者又殺了回來，向自己的部隊發起了攻擊。安田大佐為了擺脫糾纏，留下一個小隊的士兵繼續與偷襲者戰斗。他親率剩余部隊朝師團部的方向跑去。
等安田大佐一回到營地就傻了眼，營地內一片混亂，到處都是躺在地上哀號的傷兵。他急忙朝師團部的營帳跑去，到了近前一看，他頓時就呆住了。整個營帳已經不付存在了，到處都是陣亡者的尸體和破碎的通訊器材。這時，他看見秋莜宮文仁在衛兵的保護下走了過來，這讓他著實的松了一口氣。只要秋莜宮文仁師團長沒事，他的性命也就保住了。