第二次甲子山戰役是在一九四二年十月。頑軍孫煥彩部乘日軍集結兵力向抗日根據地“掃蕩”，濱海軍民正在緊張地準備反“掃蕩”、反“蠶食”之機，偕同頑匪朱信齋、李延修等部共四千七百餘人，像一羣野狼一樣，於八日向南越日莒公路再次向我進犯，企圖捲土重來，重佔甲子山區。
這天，頑軍孫煥綵帶著頑、匪兩面人物朱信齋和李延修在一座大山上的大樹林裡開會。簡易的帳篷外哨兵抱著大槍在站崗，幾個被抓來的壯丁膽戰心驚尊在一邊的小山洞時，被國民黨頑軍的士兵看押著。手握手槍的連長，在幾個兵蛋子的簇擁下，用槍指著人羣中一個大個子壯丁大聲地說：“老鄉們，讓你們受苦了，不過這都是暫時的，只要你們好好地聽話，前途是光明的，金銀更是大大的。有道是，大炮一響黃金萬兩！”
“怎麼可能？有這個好事還到了我們的？你還把你的全家都帶來！”大個子壯丁輕輕地說道，“有好事還用你們捉呀，我們自己就來了，盡說些騙人的鬼話。”
“去你媽媽的狗蛋，騙你們這些無用的東西有什麼用？都是些光會吃飯的飯桶！不聽話的話就要皮肉受苦，要是當逃兵的話當場槍斃！”這個小連長說著向一邊的士兵一招手，幾小兵蛋子從一押來一個快六十歲的老兵過來。他指著這個被五花大綁、堵上嘴巴的老兵說，“這就是一個老逃兵，兄弟們執行吧！”
幾個當兵的押著老兵向門外就走，到了門外之後把老兵一腳踢得跪下，一個手持大刀的傢伙上就就是一刀，把“逃兵”腦袋砍下。只見掉在地上的人頭到死死還在大睜著眼睛，一副死不瞑目的樣子。衆被抓的壯丁嚇得嗷嗷大叫，沒有一個敢再多說話的了。
“你們看到了沒有？這就是逃跑的下場！”這個小連長氣勢洶洶地說，“狗日的，你們快給老子去換衣服去，誰要是不聽話，嘿嘿，殺！”
於是乎，這些壯丁就提心吊膽地在原地換起了軍裝來……
這時，頑匪朱信齋、李延修正在聽著孫煥彩的講話，人人臉上驚現出不安的神色。可還是聽了下去，並沒有提出異議。只聽孫煥彩接著說：“吃飯穿衣，帶兵打仗，這都是我們軍人的工作，也是職責所在。現我們爲了保存實力，在不斷地抓捉壯丁和強行徵兵，把不聽就的只會吃飯的老沒有用的老東西堵上嘴巴，同真正的逃兵一起殺掉，壯大我軍的實力。”
“這也太慘了吧？我們爲什麼殺那些老兵吶？”朱信齋不由地問道，“這要是讓士兵知道了，我們就不大好帶兵的了，更會失去民心的！”
“是呀！朱長官說得是呀！”李延修說著見朱信齋正向自己微微一笑，就來了勁，大聲說，“孫長官，你號稱佛爺，咱們可不能幹那……”
“好了！我幹了傷天害理之事，可你們大家……好了不說這些了。”孫煥彩把話題一轉，“兄弟們，我們現在實在是太難了，夾在這八路軍和日本人的中間，兩頭受氣的日子也太難過！哎！這，這叫我們如何是好？我們投了八路軍吧，他們那裡太窮，不合算！投了小日本吧，漢奸的名聲太臭，也不合算！如此說來，只有自己打天自己的天下了，當一方的‘土皇帝’。這樣一來，咱們幾個哥們也就可以享受一下三宮六院的神仙日子了！”
李延修聽到這裡只好說：“當一個還是當一個有人幫的土皇帝最好，就不用大看人家的臉色行事啦！縱觀目前的實力，我們要想生存下去的話，只有向強的一方靠攏，攻擊弱的一方了。爲此，我認爲只有搶佔八路軍的地盤纔是最好的生存之道呀！”
“好！”孫煥彩雙手一拍，“我們現先向老蔣和小日本的芳子求援，好好地利用日本軍隊同八路軍大打出手之時，趁火打劫，再向土八路開火！”
“殺！”朱信齋和李延修異口同聲。
這時，八路軍一一五師、山東軍區的山縱二旅在旅長曾國華親自指揮下，在六團同兄弟部隊配合下，組織了這次反頑戰役。由此看來，八路軍要先聲奪人了。
不久，頑軍分兩路以鉗形攻勢進襲甲子山區。一路由北向南攻佔黃墩、灘井、崔家溝一帶，逼近甲子山主陣地；一路佔領薛慶、文疃、草嶺，逼近浮棚山。
西路頑軍以一個團的兵力在炮火掩護下，向駐守在黃墩浮棚山的我軍守備部隊山縱二旅六團攻擊，我六團依託有利地勢，居高臨下撕殺一天，連續擊退頑軍三次猛攻，後因彈藥補給不上，於當日夜撤出戰鬥，轉至甲子山主峰固守。
朱信齋和李延修二人站在八路軍剛剛退出的陣地上，指手畫腳地說著大話。朱信齋笑逐顏開地說：“八路軍不是能打嗎，我們的一個衝擊波，就把他給打跑了，看他們還有什麼蹦頭！奶奶的！”
李延修“是，是呀，那他們還有什麼能耐，有道是強龍南壓地頭蛇！”
朱信齋向一個副官下令道：“明清早，分兩路給我向攻擊……”
次日晨，西、北兩路頑軍合擊我蒲汪陣地，我山縱二旅第六團主力陷於夾擊之中。在這萬分危機關頭，親自在前線指揮的曾國華抓起電話：“喂，給我接四、五團部。四團你們馬上和五團出發，我令你們兩個團立馬前來甲子山支援……”
八路軍一一五師山縱二旅四、五團接到命令後，立即從三皇山、上澗向敵連續發起攻擊，掩護六團撤出蒲汪陣地。六團於當夜撤到浮棚山，趕築防禦工事。此時，教導二旅四團三營九連也趕來增援，並於十二日晚協同山縱二旅六團等部向甲子山西南側的草嶺、薛慶發起攻擊。只見八路軍官兵舉著大刀衝了上去，同敵人開展了肉搏戰，殺得敵兵東奔西跑。
山東軍區司令部裡，羅榮桓、朱瑞、陳光、黎玉、陳士榘、肖華等人正在看著地圖討論著。羅榮桓首先發言：“同志們，孫胖子利用鬼子向我們‘掃蕩’和‘蠶食’的機會，捲土重來，勢頭不小呀！”
朱瑞緊接說：“同志們，毛**主席曾在八月十五給我們發了電報說：‘山東方面凡可避免的國共摩擦，均須避免。常恩多事件，我們不應牽涉進去。’爲此是否再參考一下？”
“我不同意撤。就是撤的話也要在撤之前狠狠地揍他一傢伙！”陳光眼一瞪地說。
肖華向剛講過話的羅、朱、陳三位首長看了看，又轉臉向黎玉、陳士榘點一頭：“副政委、參謀長，我先說一句好：我本人認爲還是先放下這個甲子山爲好。”他說完坐下。
黎玉滿臉茫然地：“難道說就這麼放棄了？太可惜了吧！”
羅榮桓笑嘻嘻地說：“不是放棄，而是一個‘翻邊戰術’的延伸。今天翻走了，明天又翻回去了。”
“好吧！我這就下令狠狠揍他一傢伙，就立馬撤出戰鬥。”陳士榘說到這裡，向一邊的電臺長說：“快給甲子山的部隊發報，電文：‘因日軍掃蕩我濱海，我軍爲避免兩面作戰，討頑戰役即日停止。但在撤之前，狠狠地揍他一傢伙。並**導二旅第四團三營南返海陵執行反‘掃蕩’、反‘蠶食’任務。’這樣總可以了吧！”
“好，就這麼發！”大家異口同聲。
我八路軍堅守甲子山的部隊，於十月十八日夜主動撤出陣地，轉移到沭河東岸澇坡一帶集結。二次甲子山反頑戰役歷經八天，與頑軍戰鬥二十餘次，共斃傷頑軍三百六餘人，我軍傷亡一百二十餘人。可是，令人遺憾的是，山縱第二旅第四團副團長賴光東在此戰役中壯烈犧牲，給八路軍帶來了巨大的損失。
一九四二年十一月，逃到日莒公路以北的孫煥彩，又以四個團和兩個大隊的兵力約五千七百人，趁日本鬼子對八路軍山東各個抗日根據地進行普遍大掃蕩及我濱海地區集中力量積極反掃蕩之際，又乘機侵佔了東自崖下，西至草嶺，南自竹磨、北至黃墩，縱橫約五十里的甲子山區。
孫煥彩繼續對我八路軍大搞摩擦，積極擴充實力，日夜搶修工事，以所謂“肉球”戰術，步步向我進迫，摧殘抗日民主政權，捕殺我地方工作人員，特別是對我鄉村幹部及開明人士，抓到後都冠以通八路軍罪名加以殺害，他們還僞裝成八路軍戰士大肆抓兵搶糧，打家劫舍，其勢極爲猖狂，成爲八路軍濱海根據地的心腹之患。
爲鞏固濱海抗日根據地，擺脫軍事上的被動地位，更有力地應付和粉碎敵人的掃蕩和蠶食，並以支援萬毅的名義，在羅榮桓的建議下，山東分局和山東軍政委員會決定發起第三次甲子山討叛戰役，以優勢兵力收復甲子山區。
戰前，山東分局書記朱瑞主持召開高級軍事幹部會議，朱瑞在會上作了重要講話後，請羅榮桓作部署。
山東軍區司令員羅榮桓站起來說：“同志們，參戰部隊除第一一一師外，還有剛從蘇北調回的一一五師教導二旅、教導五旅六團、特務團及山東軍區第二旅五團和第六團，濱海軍分區獨立團，莒中獨立營等單位，請這些單位必須在十二月十五日之前趕到目的地。下面有陳光同志下達作戰命令。”
“同志們！”陳光神采奕奕地站起來，“下面由我令！現成立四個縱隊：左縱隊由師參謀長兼濱海軍區司令員陳士榘指揮山東軍區兩團和濱海獨立團從東向西攻打；右縱隊由樑興初旅長指揮教導五旅從東面繞過朱蘆和劉家東山攻佔孫煥彩師部駐地石場，中心開花。”
“是！”衆道。
“另外，中央縱隊曾國華指揮教導二旅六團、山東軍區第二旅第五團和第六團從西面攻佔祉坊、旋子口；迂迴縱隊由萬毅指揮一一一師、莒中獨立營等日、贛、莒三縣地方部隊從西面迂迴包抄甲子山和山南的祉坊，斷孫煥彩的後路，並監視和阻擊北面敵人的支援。”
與此同時，孫煥彩正同土頑李延修及國民黨遊擊獨立七支隊朱信齋等人，在頑軍一一一師部開會，準備同八路軍開戰。
“兄弟們，現八路軍把我們逼上梁山了，你們看怎麼辦？”
“殺他們個片甲不留！”李延修道。
“他們都是沒有頭腦的土八路，真是不知好歹，還有同你們國軍和國民黨遊擊獨立七支隊同時開打，這不是拿石頭砸石頭嘛？可惡之極！”朱信齋頭動尾巴搖的說道。
“有來無往，非理也！”孫煥彩笑嘻嘻地說道。
“好！我們一定協同作戰，打他們個人仰馬翻！”李延修說道。
“延修兄弟說得好，我們一定要給土地八路一個顏色看看，我佛爺也不是完全吃素的，殺他們個血流成河！”孫煥彩接著說道，“現令……”
戰鬥從十二月十七日晚上十時打響，右縱隊教導五旅十三團向石場發起攻擊，由於頑軍工事堅固，八路軍戰士過早暴露企圖，進展遲緩，只將朱蘆援敵擊潰，並斃傷一部。
中央縱隊教導二旅六團以神勇的動作，攻佔了旋子口；山縱二旅五團迅速攻佔了三皇山，切斷了叛軍向西突圍的道路；迂迴縱隊一一一師攻佔甲子山主峰及趙家、劉家彩等頑軍陣地；左縱隊二旅六團控制了浮棚山、雲頂山、蒲汪等陣地，準備截擊由北向南增援的敵人，並擊潰前來增援的漢奸朱信齋部。
不遠處，宋繼柳正同谷部長和於榮光談論著，皮永新和徐允奪、吳廣善、中口、山口一郎、中口嫂、山口知子、伏在榮、戚學芹等人，各自坐在地上擦拭著手中的手槍。
宋繼柳看著谷部長和於榮光說：“二首長，你們找我到底有什麼事？現我正準備協助陳司令員的左路縱隊打壞人，有事就請快說吧，馬上就要向敵人開打了，請二位就別客氣了！”
“也沒有什麼大事，只是……”於榮光欲言又止。
“只是什麼？不會是大女特務芳子又出現了吧！”宋繼柳不置可否地說道。
“還真讓我們神勇的宋隊長給猜對了，真是不是冤家不聚頭呀！”谷部長說，“於首長得到了這個消息之後，就親自出馬找到了我，讓我帶他來找你宋隊長，功夫，功夫不負有心人呀，還真的讓我們給找到了。宋隊長，你看……”
“打他個狗日的，她們在哪裡？”徐允奪搶著說道。
宋繼柳聽後，大手一揮：“出發……”
時間不長，宋繼柳帶人來到一個路口，正趴在路邊四下看著，前面出現了幾個男女的身影。只見這些人，人人身著當地老百姓的衣服，但腳上穿的全是跟腳的新布鞋，懷中鼓鼓囊囊，明白人一看就是揣上傢伙的日本武裝特務。
眼看特務就到眼前，宋隊舉手就是一槍，把前面的那個特務副隊長小田給放倒了，緊接著，大叫一聲：“打！”
二十多支長短槍一起向敵人開火，打得日本武裝特務死亡一地，個個帶傷，東奔西跑……
與此同時，教導五旅攻佔石場頑軍土碉堡，隨後擊潰其多次反撲，斃傷頑軍三百餘人，我亦傷亡一百餘人。
接著，教導二旅六團攻擊址坊數次未克；同時，山縱二旅五團攻佔朱蘆河以西部分碉堡，殲頑軍二百餘人。
黃昏時分，教導五旅重點進攻劉家東山，屢次爆破未成；一一五師特務營及教導二旅五團一部則攻佔了茅墩，殲敵一部。
漢奸朱信齋殘部由日莒公路以北南援，在浮棚山東被萬毅師一部擊潰。是日黃昏，巨峰前後崖下、簸箕口、北山頭等地的頑軍向劉家東山、址坊潰退，被萬毅師主力及抗大一分校的同志們殲滅二百餘人。經三晝夜戰鬥，我軍已控制了甲子山主要陣地。頑軍被迫向中心區退縮，集中固守要點，企圖頑抗待援。